从“混改 1.0”走向“混改 2.0——以“中电港”实践为例

关键词：国企混改 深圳信息 中电港 混改2.0 全面市场化转型 深度结构性调整

从实践来看，国企混改通常有两种方式 ：一种是实现企业产权结构多元化，在治理结构上建立制衡，但在资源导入和体制转型上往往“混而不合”，效果不佳，这种“为混而混”的改法是混改的初级阶段，可谓“混改 1.0 版”。另一种是根据企业核心主业发展和核心能力提升的需要，注重引进合适的战略投资者，注重调动骨干员工的主动性和创造性，在资源导入和体制转型上“既混又合”，真正实现结构性调整和市场化转型，这种“为改而混”的改法是混改的高级阶段，可谓“混改 2.0 版”。在很多国企已通过股份制、上市等途径建立混合所有制的基础上，必须要在新形势下从“混改 1.0 版”走向“混改 2.0 版”。

案 例

2014 年 9 月 28 日，中国电子所属中国中电国际信息服务有限公司（简称中电信息）依托下属中国电子器材总公司（简称中电器材）独资设关键词：国企混改 深圳信息 中电港 混改2.0 全面市场化转型 深度结构性调整从“混改 1.0”走向“混改 2.0”文/杜长征立深圳中电国际信息科技有限公司（简称深圳信息），全部承接其旗下中国电子器材深圳有限公司（简称深圳器材）、中国电子器材国际有限公司（简称器材国际）和中国电子器材技术有限公司（简称器材技术）元器件授权分销业务，以及广东中电华星电子器材有限公司（简称中电华星）元器件供应链业务，并以“中电港（CECPort）”品牌进行运营。

中电港的使命是打造国家级电子元器件电商平台。这就要求中电港必须适应互联网产业的发展需要，全面建立市场化的经营机制。

早在 2002 年，中电港的前身深圳器材为落实公司制改制要求，从全民所有制企业变为有限公司，是一次以股权多元化为要点的混合所有制改革，由企业内部部分领导干部按政策出资入股，持有 10% 的企业股份，是为“混改 1.0 版”。此次混改完成之后，深圳器材的公司治理结构有所改善，但由于当时股权多元化政策的局限性特别是封闭性，导致战略投资与专业人才不足的问题依然没有解决，企业核心业务及核心能力难以形成。2014 年之后，中电港在全力打造高水平元器件供应链生态圈的过程中，这些问题进一步暴露和凸显。

中电港从 2015 年起实施了以集聚关键发展资源为目的的新一轮混改，主要内容是通过增资扩股方式引进战略投资者，实施骨干员工持股，募集一定资金并择机实现资产证券化。新一轮混改的实施过程包括两个阶段 ：

第一阶段：2015 年 6 月 10 日，集团公司签署了《关于中国电子器材总公司及相关所属企业收购有关企业非国有股权的批复》，中电港据此完成对深圳器材 10% 非国有股权的回购。在此基础上，中电港对深圳器材实施“财务和业务剥离”，在拿到深圳器材电子元器件分销业务（包括将原来供应商代码从深圳器材迁到深圳信息）的同时，将其重资产业务（主要是自有物业管理）通过一定程序剥离出去，从而使中电港变为一家轻资——以“中电港”实践为例Practice & Case 实务·案例72 2018年第六期 2018年第六期 73产企业，这样就为后续的混改创造了必要条件。

第二阶段：2016 年 6 月 22 日，中电港在北京产权交易所进场公开挂牌，实施增资扩股及部分股权转让，成功引入全球最大的半导体元器件分销商台湾大联大投资控股股份有限公司（WPG）旗下大联大商贸有限公司，以及中国电子与全国社保基金等联合出资设立的中电创新基金（有限合伙）作为外部战略投资者，分别持有企业 15%、10% 的股份 ；同年 7月，中电港经营管理团队在江西省共青城市设立了 3 家合伙企业，即共青城亿科合融、亿科合思、亿科合拓投资管理合伙企业（有限合伙）作为员工持股平台，以公开挂牌的价格实际出资 2467.64 万元入股，共持有企业10% 的股份 ；同年 8 月，中电港控股股东中电器材（改革后持有股份比例52.87%，仍保持绝对控股）同入股各方签署增资扩股协议和产权交易合同，共引入总投资 3.83 亿元，其中增资金额 2.86 亿元，股权转让金额0.97 亿元 ；同年 9 月，中电港完成了工商变更手续，标志着中电港的新一轮混改全部完成，是为“混改 2.0 版”。

国企混改的关键是国有资产的合理估值问题，只有合理估值进而合理定价才能确保国有资产保值增值，有效防范国有资产流失。在改革实践中，作为中电港控股股东的中电器材、中电信息以及中国电子，认真落实有关政策要求，充分利用产权交易市场这个第三方定价机制，对国有资产进行竞争性定价，按照溢价之后的国有资产价格引进外部战略投资者，实施骨干员工出资入股（“买”股权而不是“分”股权），从而最大限度地保证了国有产权交易的合法性与合规性，在这一根本前提下也实现了骨干员工共同推动企业发展、分享发展成果的愿望。为规范骨干员工持股行为，中电港设计了比较完善的员工持股进入机制和退出机制，并和相关人员签订协议，避免“人走占股”“股权固化”现象。

中电港的“混改 2.0 版”对加快培育企业核心竞争力起到了重要促进作用。一是随着战略投资者的进入，新的治理架构和新的利益格局对企业调整优化战略布局提出了更高要求，为企业重新梳理业务领域、剥离低效无效业务、做强做优做大核心主业提供了良好契机。二是随着中长期激励机制的建立，在很大程度上解决了国有企业“所有者缺位”的问题，企业经营管理团队与员工的积极性、主动性、创造性得到激发。特别是在未来有机会实现资产证券化的预期下，骨干员工越来越积极主动尝试新的改变、做好本职工作。

分 析

“混改 2.0 版”适应了国有企业骨干员工共享转型发展成果的现实需要，同时适应了国有企业在转型发展关键期引进战略投资者、构建核心竞争力的现实需要，从而极大地释放了国有企业发展的活力和动力。这一基本逻辑，可以概括为“以全面市场化转型推进国有企业深度结构性调整”。“全面市场化转型”包含两层含义 ：其一，市场化转型的要义就在于对企业发展涉及的各类生产要素进行竞争性估值。这里的关键词是“竞争性”，不建立在竞争基础上的定价机制从本质上看不是市场化。其二，全面就是不仅要对资本、土地等传统的、硬性的、易于标准化定价的生产要素进行竞争性估值，更要对企业家才能、知识产权等新兴的、软性的、难以标准化定价的生产要素进行竞争性估值，并给予其合理激励。对于“混改 2.0版”来说，为骨干员工提供中长期激励是其成功的首要因素。

“深度结构性调整”也包含两层含义 ：其一，结构性调整就是要把配置不合理的、落后于需求的产品结构、产业结构、企业结构、资产结构、人才结构等调整优化 ；其二，深度就是要紧密对接国家安全和发展的战略需要和部署，着眼于提升企业核心竞争力特别是全球竞争力来调整结构，全面推进技术创新、产品创新、服务创新、商业模式创新等，实现企业的战略性增值。“混改 2.0 版”的关键就在于从战略投资者那里引进了关键的转型资源。

文/杜长征