十五年经验律师告诉你如何做好尽职调查？

一、尽职调查调查的三个阶段 

1、准备阶段：在进场做尽调之前应该通过网络查找相关新闻报道、研究报告、论文等，了解行业、企业、老板情况；列出疑问清单，以备继续调查。

2、实施阶段：进场后通过查阅公司资料、访谈，后续研究报告和杂志，现场调查、聊天等手段为找答案，求证疑问，发现问题，挖掘亮点并找依据，最终 形成对项目行业方面的判断。

3、落实阶段：体现在文字和底稿中。

二、尽职调查调查重点 

行业的环境直接关系着企业的现在以及未来的发展。比如农业企业、环保产 业、光伏产业就会手到行业发展周期以及监管政策的影响比较大。如果这个行业是个朝阳行业有着明确且美好的发展预期，那么所处这个行业的企业也就有更大 的可能分享行业发展的成果而发展壮大。

行业方面尽职调查的重点主要为发现问题和挖掘亮点。此处所说的问题指障 碍、风险、劣势，主要包括：造假、盈利模式不佳、核心技术缺乏、行业风险高、 持续增长难、市场空间小等等。

（一）网络调查（本部分内容参考了李雪寒的博客）

1、主体信息查询 

国家工商总局“全国企业信用信息公示系统” 

网址：http://gsxt.saic.gov.cn/

2014 年 3 月 1 日正式运行，目前已经能查询全部范围内任一家企业的工商 登记基本信息，具体包括公司注册号、法定代表人、类型、注册资本、成立日期、 住所地、营业期限、经营范围、登记机关、经营状态、投资人信息、公司主要备 案的高管人员名单、分支机构、清算信息、行政处罚信息等。

目前企业公示信息尚未开放查询。 各省、市级工商局网站，这些地方性的网站在国家工商总局“全国企业信用信息公示系统”未上线之 前，可以说曾发挥巨大的查询作用，这些网站以前提供过信息公示系统所查询的 主要信息，如果各位实在在国家级的网站上查不到，说不定到这些地方性的查查 也会有所发现。

各省、市级信用网 这些网站是地方性主导的，一般企业信用体系建设推进办为主，如北京市企业信用信息网 http://qyxy.baic.gov.cn/、浙江企业信用网 http://www.zjecredit.org/ 等，基本信息都有，但如需要更全面的如年检信息、对外投资信息、商标、变更、 劳保等信息，则可能需注册会员资格等。本人在实务执业中，发现基本上各个地 方都有类似的网站。

全国组织机构代码管理中心 

网址：http://www.nacao.org.cn/

该网可以查询全国范围内所有领取有组织机构代码证的信息，显示与实体组 织机构代码证完全一致。这个网站居然可以打印组织机构代码证的扫描件。

中国证监会指定信息披露网站“巨潮资讯网” 

网址：http://www.cninfo.com.cn/

仅适用于上交所、深交所上市的公众公司 该网站无需注册，可查询内容十分丰富，包括该公司就各重大事项发布的公告、分红情况、财务指标、公司年报等。 

上海证券交易所 

网址：http://www.sse.com.cn/

该等网站与巨潮资讯网信息有所交叉，但侧重点略有不同。

深圳证券交易所

网址：http://www.szse.cn/ 

与巨潮资讯网信息有所交叉，但侧重点略有不同。 

2、涉诉信息查询 

最高人民法院“中国裁判文书网”【限于裁判文书】

 网址：http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/

根据《最高人民法院关于人民法院在互联网公布裁判文书的规定》，自 2014年1月1日起，除涉及国家秘密、个人隐私的、未成年人犯罪、调解结案以外的 判决文书，各法院判决文书均应在该网站上公布。因该网站为“裁判文书网”， 故仅适用于已届判决阶段的案件。

目前处于试运行状态，仅有部分省市（如北京、上海、浙江等）已实现了2014年以来辖区内三级法院生效裁判文书全部公开的目标。 各省级高院网站除了最高人民法院“中国裁判文书网”之外，那么之前的判决文书或未判决 的到哪里查询呢？对了，一般省级都建有自己的网站，这些网站可以查询 2014年之前的部分判决书、开庭公告、执行信息、开庭信息等。如：北京法院网网址：http://bjgy.chinacourt.org/ 上海法院网 网址：http://www.hshfy.sh.cn/ 浙江法院网 网址：http://www.zjcourt.cn/、

因为最高人民法院“中国裁判文书网”仅限于已判决文书的查询，且 2014年1月1日之后才试行，而且数据取决于地方上报，而地方法院上网已经很多年 了，部分法院的法律文书早就上网，因此全国网查不到的，地方法院或许可以查到。

有开庭公告、执行信息等情况，这些信息，或许正是我们调查所需要的涉诉 信息，通过这些信息或许我们也可以去旁听一下，那不是了解更清楚啊。

最高人民法院“全国法院被执行人信息查询系统” 

网址：http://zhixing.court.gov.cn/search/

该网站可查询 2007 年1月1日以后新收及此前未结的执行实施案件的被执 行人信息。在实际查询中可能因某些地方法院迟延上报数据，导致一些查询信息 落后的问题。同时许多案件查询显示结果为已结，这可能是地方法院为了完成案 件考核而技术上的处果，实际上标注“已结”的案件可能仅仅是程序终结或者根 本还在执行中。

最高人民法院“全国法院失信被执行人名单信息查询系统”

网址：http://shixin.court.gov.cn/

对于不履行或未全部履行被执行义务的被执行人，自2013年10月24日起，可于该系统中查询失信被执行人的履行情况、执行法院、执行依据文书及失信被 执行人行为的具体情形等内容。但不能尽信，因为实践中部分法院还会根据当事 人的申请上传数据或上传有所迟延。

中国法院网“裁判文书” 

网址：http://www.chinacourt.org/paper.shtml

这是人民法院报的系统，估计里面的信息来源可能是最高人民法院的，目前 也收录了大量的裁判文书。

中国法院网“公告查询” 

网址：http://www.live.chinacourt.org/fygg/index/kindid/1.shtml 

按目前我国法院管辖的现状和公告要求，需要公告送达的，如果被告不属于本省的，一般要求在全国的报纸公告，而一般都是人民法院报，据此可以查询到大量公告信息，了解调查对象的涉诉情况。

同时对于被告是省内的，则可以到地方的法制报之类的网站查询公告，也可以了解到一些在地方法院的涉诉情况。

北大法律信息网“北大法宝” 

网址：http://www.pkulaw.cn/

这虽然是民间的网站，但收录案例比较全，而且因为建站比较早，而且很多 官方找不到的裁判文书这里都有收录，因此值得推荐。

汇法网和风险控制系统 

网址：http://www.lawxin.com/

有点做广告的嫌疑，但实践中本人在查录一些资信时，还是能能这个网站上找到，当然也是民间的，也可以去看看。目前为止，号称收录的当事人总数已经

达到38115277 个，作为民间网站也是相当了不起的。 

3、财产信息查询 

国土资源部子网站“中国土地市场网” 

网址：http://www.landchina.com/

除国土资源部（http://www.mlr.gov.cn/）所示的全国范围内土地抵押、转让、 招拍挂等信息外，可于土地市场网查询全国范围内的供地计划、出让公告、大企业购地情况等。该网站无需注册。

国家知识产权局“专利检索系统” 

网址：http://www.sipo.gov.cn/zljs/

该网站无需注册，除专利基本信息（如发明/设计人、专利权人、公开日等） 外，还可查询各专利权法律状态、专利证书发文、年费计算及全国大部分省市的 专利代理机构名录等内容。

国家工商总局商标局“中国商标网”

网址：http://www.saic.gov.cn/ywbl/zxcx/sbcx/ 

根据查询提示可确定拟查询商标的商品分类。具体可查注册商标信息及申请商标信息。“商标注册信息查询”又分为商标相同或近似信息查询、商标综合信 息查询和商标审查状态信息查询三类。

需要注意的是，商标局明确该网站查询内容仅供参考，具体的商标注册信息 还应以国家工商行政管理总局商标局编辑出版的《商标公告》为准。

人民法院诉讼资产网 

网址：http://www.rmfysszc.gov.cn/ 

可以查询全国范围内法院正在执行拍卖的资产情况，通过这个网站可以侧面了解涉诉当事人的一些信息。

淘宝司法拍卖 

网址：http://sf.taobao.com/

网上拍卖减少了拍卖费用，竞价方便，越来越多的法院把没有争议比较干净 的资产都通过这个方式进行拍卖，相信涉诉的信息会越来越多。

4、投融资信息 

中国人民银行征信中心 

网址：http://www.pbccrc.org.cn/

可查询企业应收账款质押、转让登记信息，具体包括质权人名称、登记到期日、担保金额及期限等。

中国证监会指定信息披露网站“巨潮资讯网” 

网址：http://www.cninfo.com.cn/ 

中国银行间市场交易商协会 

网址：http://www.nafmii.org.cn/

中国货币网 

网址：http://www.chinamoney.com.cn/

中国债券信息网 

网址：http://www.chinabond.com.cn/

和讯网

网址：http://www.hexun.com/ 

这些网站以及地方股权交易中心网站，如浙江股权交易中心http://www.zjnpse.com/，企业上市的毕竟不多，但为了融资除了证券市场还是寻求其他的方式如发行债券、短期融资券、中期票据、集合票据等非金融企业债务 融资工具进行融资，因此也可披露一些企业的信息及经营状况、融资方式、融资规模等。

5、其他文件混搜

网址：http://www.zhaofile.com/ 这个号称文件混搜，可以查寻各网盘资料、文档书籍。 

混合搜索

网址：http://www.baigoogledu.com/ 有点山寨，但绝对集合了最大的二个搜索引擎，左边谷歌右度百度，同时显示。另外其实谷歌和百度有平均 85%的链接是不相同的。

（二）工作底稿 每个伟大的投资银行家都是从手指头上蘸着唾沫翻资料开始的。工作底稿的收集和审阅是尽职调查中重要的一环。 

1、准备好尽职调查清单。按照尽职调查的准则以及工作底稿制度向企业索取你想要的资料，既节省了自己的时间又体现了自己的专业性忽然业务能力。

2、甄别。企业提供资料时往往不清楚中介机构要的到底时什么，就会一股 脑的将资料全部拿过来，这时候一定要注意甄别，体现自己的判断性。没有用的 资料放进底稿不仅不环保，而且浪费自己的时间。工作底稿并不是越多越好，只 要能对招股书、法律意见书的判断进行印证即可。

3、要用严谨的态度对待尽职调查。现在很多中介机构都是底层人员甚至是实习生去做尽职调查，其实，企业的问题和解决思路往往都是存在于尽职调查之 中的，没有严谨的尽职调查如何对项目做出保荐？如何保证自己的招股书、法律意见书有理有据？

（三）访谈调查

1、老板。老板就想跟你躲猫猫向你隐瞒什么，那么发行人有多少坑作为中 介机构就只能是跳多少坑，甄别甚至反抗的机会微乎其微。

2、中高级管理人员。中高层干部可能分别从不同的角度对企业的了解会更 加具体也更加真实明确，那么对这些对象的访谈设定的目标也要相对明确具体。 比如财务总监和法务总监看待问题的角度是不一样的，对于公司的财务或者是法 律上的了解也会超过老板。

3、上游供应商和下游客户。除了关注采购合同的真实性之外，还要关注公 司的信用政策、是否存在供应商、客户的依赖，发行人在采购上是否具有自主权 和决定权，是否为发行人关联方等。通过下游客户也更能判断发行人的定价能力、 市场地位、产品质量、是否存在关联方、是否存在纠纷等；对于大额合同，还需 要关注合同的真实性和合理性，是否存在业绩造假的可能。

4、其他对象，比如同行业的竞争对手，行业内的专家或者是行业研究院，以及其他的渠道，比如接触过此类企业的同行等。

还可能是其他一些看上去与公司上市无关的人物，比如与一部分公司基层工作人员聊天，可以了解公司的工资、社保情况；与当地出租车司机聊天，可以了 解公司在当地的评价，甚至是环保、关联方等。

（四）现场走访

现场调查理应是非常重要和关键的一种调查手段，现在证监会也会要求对你上市公司进行走访。主要走访以下单位：

1、外地分子公司。需要了解这家公司是否真实存在，账上的设备资产都不是虚构出来

2、生产车间。关注公司产品的生产流程以及核心技术的应用、设备是否正常运转。

3、原料成品仓库。主要关注存货管理是否规范、存货规模是否账实一致，可以根据成品批号的更新判断销售情况。项目过程中一定要重视存货的盘点工 作。

4、主要房产所在地。起码要证明房产证商所载房产是真实存在、面积相符。

5、排名前多少的供应商和经销商、客户等，确认公司的供应商不是虚构出 来的，供应销售合同都是真实的，公司与供应商经销商没有什么关联关系等。 

小结

尽调工作事无巨细，不论你做的多么详细应该都不过分，也一定不会吃亏，因为只有你尽调工作做的详细，你对企业以及项目的判断才不会出现重大偏差，才不会白白浪费时间，甚至造成不可挽回的损失。

尽职调查是个持续发现、整理、更新、再发现的过程。尽调要通过各种手段， 不断完善细节，不断释疑定性，挖掘亮点，完成定性分析。同时，注意和财务数 据的匹配，尽可能地定量分析。最后，经过全部的尽调和判断，然后形成自己核 心的观点，可以体现在申报材料中。