国董事个人意见与董事会意见不一致咋办

2020-04-01 10:01:36 145

《公司法》规定董事有对公司的忠实义务，董事不得损害公司的利益，董事应当为公司的利益勤勉尽职，忠实维护公司的利益。而董事又是由股东会选举产生的，董事通常是由股东派遣到公司来担任职务的。所以董事既要忠实于公司的利益，又要代表股东的利益，当股东利益与公司利益相悖时，董事如何表态就陷入了两难。当然这种相悖的时候比较少，大多数情况是公司的利益和股东的利益是一致。那么在出现股东利益和公司利益相悖的时候，董事应该如何作为呢？

在国有企业中，董事在履职过程中必须贯彻出资人股东的意图，这是董事的应尽之责。个人发表意见必须体现出资人、股东的意图。具体工作中认为需要出资人、机构、股东提供政策指导，或者咨询服务的，应当及时与国有出资人、机构和股东进行沟通，征求意见。出资人股东应加强对外部董事履职的支撑和服务，通报出资人、机构股东关注的有关问题，加强对出资人、股东派遣、董事的政策指导和咨询服务。

董事参加董事会会议，应该深入研究会议议案和相关材料，结合个人专业判断，对所议事项独立客观充分发表意见，并在董事会之前及时向国有出资机构、股东进行沟通，董事在董事会发表意见，应当承担相应的法律责任。总之，个人意见与股东出资人意见不一致时，应当贯彻出资人意见。当然在公司实际运作中，个别董事认为自己确实难以履职的应当及时向出资人股东报告，通过向出资人股东和公司辞去担任的董事职务，来避免自己的两难处境。

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