关于国企治理，你应该知道的那些顶层建设知识

文章来源：国资小薰

一、公司治理的内涵

公司治理的概念来源于美国，按照世界银行在《中国的公司治理与企业改革——建立现代企业制度》的课题报告中：是指这样的一套工具和机制（比如合同、法定权利和市场），他们可以被股东用以影响管理者以实现股东价值最大化，可以被固定收入索取者，如银行和雇员，用以控制股权的代理成本。

从学术角度，公司治理结构就是法人治理结构，体现为董事会制度、独立董事会制度、监事会制度、信息披露制度、独立的外部审计制度和股权激励制度等公司治理制度。

从公司法角度，公司治理则是“三会一层”的权力架构：股东会/股东大会、董事会、监事会及高级管理层。由股东会/股东大会选举和任命董事会及其成员、董事会对股东会/股东大会负责；股东会/股东大会选举和任命监事会及其成员、监事会对股东会/股东大会负责；由董事会任命总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，称为执行层，对董事会负责；监事会负责监督董事会和经理执行层。

公司治理主要涉及三种“人”：企业家、职业经理人、资本家。在实际理解角度，站在这个三种“人”不同的视角，公司治理的内涵各有侧重。

公司治理是企业家/决策层比较陌生但是却比较重要的话题。特别是对于公司的战略执行，只有解决好股东层面、董事会层面、经理人面的制度和决策机制，监督三者之间各自决策的内容、顺序和权力，企业的战略执行才具有了宏观层面的制度保障。

对于民营企业而言，公司治理是老板工程，在我们的企业管理咨询实践中，老板的意愿往往从根本层面影响着企业的战略规划与执行的顶层建设、企业发展中的效率与风险、以及组织裂变中的授权与分权。如果出现了授权的争议与发展的风险，大多数则为老板与职业经理之间的自然人基本信任、公司治理的机制保障。

对于国有企业而言，公司治理的目的为这样一种治理机制：

1.确保国有企业保值增值绩效要求；

2.服从中央改革开发战略大局的机制；

3.符合《中华人民共和国公司法》赋予的“三会一层”权力架构；

4.遵循市场消费者用户等利益相关者的安全质量环保等企业社会责任要求。

我国的国有企业公司治理机制，则经历了从计划经济体制下的行政型治理结构向市场经济体制下的经济型治理结构的转变，主要标准为：

1.保留《全民所有制工业企业法》的“厂长+职工代表大会”领导体制；

2.接受《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）的“股东会+董事会+监事会+经理层”的“三会一层”公司治理结构。

形成把党的领导融入公司治理的各环节、把企业党组织内嵌到公司治理结构之中的中国特色现代国有企业制度。因此需要明确党组织在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式。也就是国有企业的治理结构应该充分考虑如何有机融合党的领导和法人治理结构的完善，实现党组织内嵌于公司治理结构的具体路径和方法。

二、国有企业建立现代企业管理制度的关键政策

1949-1977年计划经济探索期：由新中国成立的管理委员会、生产行政工作厂长负责制、党委领导下的厂长（经理）制逐步过渡到“文革”期间的“书记挂帅”和“党委包办”。

1984年党的十二届三中全会提出“公有制基础上的有计划的商品经济理论”；1987年党的十三大政府工作报告提出“国家调节市场、市场引导企业”，确认市场机制作用的中枢地位；“企业党组织的作用是保证监督，不再对本单位实行‘一元化’领导，而应支持厂长、经理负起全面领导责任”。自此，实行国有企业所有权和经营权的“两权分离”正式成为主导性的改革思路；

1992年，党的十四大提出“我国经济体制改革的目标是建立社会主义市场经济体制”；自此，“国营企业”改称为“国有企业”；

1978年-1992年，国有企业治理结构经历了放权让利与两权分离的转型，但是并未解决国有企业的人治理困境；

1993年，党的十四届三中全会通过《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出“以公有制为主体的现代企业制度是社会主义市场经济体制的基础”，首次提出“现代企业制度”的概念“进一步转换国有企业经营机制，建立适应市场经济要求，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度”，确定了国企改革的基本方向。1993年12月，八届人大五次会议通过了《中华人民共和国公司法》。

1994年起，国有企业改革从以往的放权让利、政策调整进入到转换机制、制度创新阶段。1994年7月1日，新中国第一部公司法实施。公司立法渐趋规范，标志着中国开始了经济型治理结构的探索。在这个过程中，企业党组织的角色逐步从“领导本单位工作”转变为“发挥政治核心作用”。管理权的移出必然弱化党对企业的组织权、进而影响党对企业的领导权，许多国有企业的党组织被“边缘化”。

2016年10月10日，全国国有企业党的建设工作会议召开，习近平总书记指出，“ 坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。中国特色现代国有企业制度，“特”就特在把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，做到组织落实、干部到位、职责明确、监督严格。”“ 党对国有企业的领导是政治领导、思想领导、组织领导的有机统一。 国有企业党组织发挥领导核心和政治核心作用，归结到一点，就是把方向、管大局、保落实。要明确党组织在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，使党组织发挥作用组织化、制度化、具体化。 要处理好党组织和其他治理主体的关系，明确权责边界，做到无缝衔接，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。”

三、国有企业治理模式与公司治理模式的互通借鉴

现代公司制的核心是公司法人治理结构， 法人治理结构完善是企业党组织在现代国有企业中发挥作用的基础。“三会一层”治理主体是从提高资产的经营效率角度出发设计的，以权力制衡防止内部人控制产生的问题，没有协调利益相关者的机制设计，更多强调股东委托的多个董事之间的一致行动人方式。

党组织则涵盖了国有企业股东、经营团队、员工及消费者、社会环境团体等各个层面，是一个很好的具有协调优势的公司治理主体。

国企改革方案中对于委托代理理论，以及股东权益至上、股权分散的英美法系公司治理模式，利益相关者共同治理理论，以及股权相对集中的大陆法系公司治理模式进行了重新吸收。

党组织作为出资人委托的产权代表治理主体内嵌于公司治理结构，既是委托代理理论下政府出资人行使股东权利的方式，也是利益相关共同者共同治理理论下多方利益协调的方式。也即，根据《公司法》实现政府公共职能与国家所有权职能的分开，通过利益相关者共同理论来明确党组织在公司治理中多方利益协调者的定位。

《公司法》第十九条 关于党组织的规定，在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

2015年8月，党中央，国务院在《关于深化国有企业改革的指导意见》中提出，“建立健全高效协同的外部监督机制，整合出资人监管、外派监事会监督和审计、纪检监察、巡视等监督力量，建立监督工作会商机制，加强统筹，减少重复检查，提高监督效能”

2015年11月，国务院办公厅在《关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》中，提出五个举措，“一是着力强化企业内部监督、二是切实加强企业外部监督、三是实施信息公开加强社会监督、四是强化国有资产损失和监督工作责任追究、五是加强监督制度和能力建设”。其中，在“强化企业内部监督”中，“强化董事会规范运作和对经理层的监督，深入推进外部董事占多数的董事会建设；加强企业内设监事会建设，加大监事会对董事、高级管理人员履职行为的监督力度；重视企业职工民主监督，健全企业民主管理制度；发挥企业党组织保证监督作用，把加强党的领导和完善公司治理统一起来”。

国有企业内部监督、出资人监督和审计、纪检监察、巡视监督以及社会监督的国有资产监督体系是国有企业治理决策、执行、监督的重要环节。

国有企业治理模式，核心是摆正党委会（党组）与《公司法》确立的“股东会、董事会、监事会、经理层”这4个公司法定治理主体的关系。如何分工、如何协同、如何无缝衔接，如何正确面对党组织内嵌于公司治理结构的公司经营实践需求。这在企业管理的咨询实践中一直是争议最多。这些争议既离不开国有企业治理模式顶层设计的完善性，还在于所属地方国有企业的发展历程、业务模式、上级国有股东代表单位，在意识、责任层面优势不足。

因此在国有企业的组织形式设计方面，也常常会面临是将党委（党组）整体上作为一个单独的治理主体与“三会一层”并列，还是分散开来分别界定股东会、董事会、监事会和经理层中党组织及党委（党组）成员的权力和义务问题。具体来说，会体现在企业的组织形式、授权设计、风控建设、组织决策效率。

四、国有企业治理层决策程序

2016年10月以来，中央和地方国有企业全面推行“党委（党组）书记、董事长由一人担任”，在决策程序上，明确党组织研究讨论时董事会、决策层重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经由党组织研究讨论后，再由董事会或者经理层做出决定。

2017年，绝大多数中央和地方国有企业完成党组织进入公司章程的工作，“三重一大”事项由及党委会（党组）先于董事会讨论研究已成为普遍的做法。

“三重一大”最早源于1996年第十四届中央纪委第六次全会公报，对党员领导干部在政治纪律方面提出的四条要求的第二条纪律要求。具体表述如下：认真贯彻民主集中制原则，凡属重大决策、重要干部任免、重要项目安排和大额度资金的使用，必须经集体讨论作出决定。

2010年，中共中央办公厅、国务院办公厅颁布《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》。

2005年中共中央颁布的《建立健全教育、制度、监督并重的惩治和预防腐败体系实施纲要》（中发[2005]3号）第六款第十三条提出：“加强对领导机关、领导干部特别是各级领导班子主要负责人的监督。要认真检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，监督民主集中制及领导班子议事规则落实情况，凡属重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金的使用，必须由领导班子集体作出决定”。

中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）（2019年11月29日中共中央政治局会议审议批准 2019年12月30日中共中央发布）提出：“坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司治理各环节”、“研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权”、“国有企业应当将党建工作要求写入公司章程，写明党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项，明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，落实党组织在公司治理结构中的法定地位”、“坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委（党组）班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委（党组）”、“党委（党组）书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。确因工作需要由上级企业领导人员兼任董事长的，根据企业实际，党委书记可以由党员总经理担任，也可以单独配备”、“不设董事会只设执行董事的独立法人企业，党委书记和执行董事一般由一人担任。总经理单设且是党员的，一般应当担任党委副书记”、“分公司等非独立法人企业，党委书记和总经理是否分设，结合实际确定。分设的一般由党委书记担任副总经理、党员总经理担任党委副书记“、“国有企业党组织实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定”。

国有企业重大经营管理事项必须经党委（党组）研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：

1.贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

2.企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

3.企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

4.企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

5.涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

6.其他应当由党委（党组）研究讨论的重要事项。

国有企业党委（党组）应当结合企业实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委（党组）和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。

具有人财物重大事项决策权且不设党委的独立法人企业的党支部（党总支），一般由党员负责人担任书记和委员，由党支部（党总支）对企业重大事项进行集体研究把关。

试点的中央企业董事会成员（不含外部董事、职工董事）、总经理、内设监事会主席（监事长）、纪检组组长（纪委书记）应当进入党组（党委）1-2名经理层副职可以进入党组（党委）。

五、国有企业治理和风控的案例整理

1.中粮集团：加强党在企业治理中的领导地位，“集团总部资本层——专业化公司资产层——生产单位执行层”的三级架构下，专业化公司中推行党委书记、董事长由一人担任，事关集团改革发展大计的重要战略问题均由党组决策；建立“大监督”体系：构建审计直管、纪检专设、财务统一、董事专职四根支柱；

2.国投集团：“资本权利上移，经营责任下沉”，提升总部投资运营功能，以战略和财务管控为主，充分授权子公司董事会，做实子公司董事会；党组在决策、执行、监督环节发挥把方向、管大局、保落实的作用，明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，集团和子公司全部实现党委书记、董事长“一肩挑”；调整“专科大夫检查”为“全科大夫”会诊模式，形成监督工作常态化和国有资本闭环监督体系；

3.国家能源投资集团：构建由党组织、董事会、经理层综合监督的领导体系、决策体系、经营体系、监督约束体系，集团总部将产业经营职能下沉，以战略管控为主，总部管党建、管干部、管人才、管战略、管资本、管协调、管监督、管风险，形成“职能总部+服务中心+产业平台”的组织模式；其中设置5个监督保障部门以及6个巡视组，纪检和巡视组机构编制共64人，占总部人员编制的1/7；党的工作部门人员编制占总部人员编制的1/4；

4.中国宝武钢铁集团：党委会发挥领导作用（负责“三重一大”决策），董事会发挥决策作用，经理层发挥经营管理作用，构建战略务虚会常态沟通、复杂决策全程通报、议案会前反馈完善3个机制，提高决策质量和决策效率，形成“资本运作层——资产经营层——生产经营层”三级管控架构；风控方面，加强对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集领域的监督，强化战略绩效类审计和投资后评估，探索实施大数据审计，开展事中穿透式监督，实现科技强审，定期组织监事会、纪检监察、组织人事、审计、投资、财务、法务等部门，研究分析苗头性、倾向性问题，及时总结监督发现的体制机制问题和制度漏洞；

5.五矿集团：党组织发挥领导核心和政治核心作用、董事会发挥决策作用、经理层发挥经营管理作用；总部核心权力清单为，战略规划、资本运营、资产配置、财务监控、风险管控、绩效评价、执纪问责；风控方面，打造“大监督”平台，加强民主监督、强化境外资产监督、开展违规经营投资责任追究工作；

6.招商局集团：落实党委会前置审议程序，加强党的领导和公司治理结构有机结合，总部定位“战略引领、风险管控、综合服务”，实行“大部制改革“，具有支持性、服务性、事务性的工作职责剥离，成立共享中心，总部负责战略及发展规划、资源的集中与分配、投资、债务结构及风险控制、生产经营的有效监控、重要岗位高管人员的管理和工资总额管理；风控方面，设立和做实董事会风险管理委员会，充分发挥风控、法律和内部审计职能作用，提升风险管控的“三道防线”作用，营造“大监督”格局；

7.中交集团：党委会前置研究重大决策内容，与其他治理主体形成联动机制；切实履行好把方向、管大局、保落实职责，突出党委会前置把关，中国特色现代国有企业制度在公司形成丰富实践；管控层面，对上厘清与国资监管机构的关系和权责边界，对下的子集团建立分类授权的管控模式；

8.保利集团：总部从实业管理型向投资发展型总部转化，从“管企业”向“管资本”转变，强化融资、投资、风控、考核四大功能，确保融得到、投得准、管得住、收得回；依法规范子公司董事会，被授权经营实体绩效考核调降财务指标考核权重，增信发展改革任务、党建和风控等综合指标；风险管控方面，风险排查、投资项目从严审慎审核、严格履行节点审查制度、实现投资闭环管理。

9.中国诚通控股：明确党委在法人治理结构中的地位，坚持党委对重大问题前置研究，将党组织意见转化为公司意志或者经营决策，实现党的领导与公司治理有机融合；总部负责战略规划、制度建设、资源配置、资本运营、财务监控、风险管控、绩效评价7个核心功能；

10.中国远洋海运集团：党建纳入新集团章程，落实党组织的法人治理结构中的法定地位，集团总部党务干部接近总部职工人数的1/4，境外十大区域公司全部委派专职书记；增强下属企业主体地位，切实发挥董事会在直属公司治理中的核心作用。

11.中粮集团（专业化公司产业重组）：“小总部、大产业”，从“计划执行主体”向“市场经营主体”转型，从“综合化、多元化”向“市场化、专业化”转型，从“控股公司”向“战略管控”转型，从“国企干部”向“职业经理人”转型，从“僵化、低效能”向“效率优先、差异化”转型，从“官商习气“向”新国有企业业绩之上文化“转型。从政策依赖、机会贸易向立足市场、客户驱动。总部关注财务重组，日常经营中的管理要求和制度规范通过事业部和区域公司推动落地，或者通过区域实现流程的统一。

12.中国旅游集团（港中旅+国旅重组）：形成“总部——事业群”机制，总部负责战略定位、发展规划、商业模式、管控体系、产权架构、业务布局、人员配置和体制机制，对事业群实施运营管控，强化集团旅游产业链中的集客、送客功能。

13.中国建材集团（中国建筑材料集团+中国中材集团重组）：重组后，总部机构精简，二级平台优化精干、三级企业干部充实，建立党委会、董事会、经理办公会、职代会协调机制，党委会前置决策制度化，加强党的领导和完善公司治理。打造行业中央研究院，加强基础性、共性、前瞻性技术研究和多元化新兴产业研究，构建具有国际竞争力的技术创新体系，也为集团产业板块提供强有力的技术支持。党建工作总体要求写进公司章程，集团党委研讨作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序，加强党委班子学习和自身假设，着力提高党委前置决策的能力水平。

党委会前置决策的扩展描述，对于重大问题的决策，党组织在董事会讨论前可形成意见，供董事会决策参考，最终的决策权仍然是董事会。若是董事会的决策违反了国家的法律法规和上级决定，党组织可行使否决权，当否决权不被接受时，还可以行使向上级组织报告权，以保障企业决策的科学性。