如何更好发挥董事会，特别是外部董事的作用

作者：王国强

董事会是中国特色现代公司治理结构的核心，国企改革三年行动方案推开以来，很多国有企业都建立了董事会，但是真正高质量的开好董事会，还有很大提升空间。本文以总结笔者实践心得，讨论如何更好发挥董事会的作用，特别是外部董事的作用。

一、会议程序很重要。

1、会议提前通知、议案提前给，让董事有足够时间去看去研究。

2、会议议案制作要规范，前置流程要确保履行完整，必须有议案发起部门、主管经理层、总法律顾问、总经理、董事长、党委书记等相关人员的明确书面意见才能上董事会。

3、会议发言顺序要让外部董事先发言，执行董事后发言，董事长最后发言，保证董事的客观独立性。专业性议题要先召开董事会专门委员会会议讨论，在董事会上要让有专业的董事先发言，比如财务、法律风险、投资议题等，要让专业董事先发言，先听取专委会讨论意见。

4、要保证董事的提问能有回答，要让相关职能部门到场列席会议。比如笔者参与的辽宁省地矿集团董事会每次开会都让相关职能部门列席会议，让外部董事自由提问，切实保障了我们外董能够及时了解情况。

二、保障董事调研很有意义

安排董事对企业的调研非常重要，能够让董事熟悉情况，也能发现问题，发挥董事的作用。调研也可以是专题调研，了解一些专门问题。比如，笔者参与辽宁省地矿集团鞍山镁矿整合项目，镁基板材项目就做过专题调研，发现了镁基板材项目可能存在的投资风险，从而提出了规避投资风险的建议。还比如恒大违约项目，董事会也是专门听过三四次专题汇报，与相关部门和人员进行了直接交流，做了流动性压力测试，基本上把恒大项目的影响做了比较全面的判断，提出了有针对的建议，也能对风险风控提出具体要求。还比如外部董事在2021年对从事彩钢板出口业务的子企业进行调研时，发现了公司出口收入数十亿元，受国际市场大宗商品价格波动和汇率波动风险影响很大，就明确提出了预防要求，2022年子企业及时缩减了出口额度，规避了国际市场波动风险。

三、进一步发挥董事会管战略的作用

目前看，如果董事会程序能保障、董事知情权能保证，外部董事又占多数，是能否保证董事会防风险、做决策的职能的。但是董事会管战略的职能还发挥的不好，这个方面要研究好的机制。现在很多企业班子都不愿意干事，怕干事，畏难情绪大，主要是想干事、能干事、敢干事的条件氛围不够，国资委要在这方面出台一些切实有用的举措。

比如建立以经营实效论英雄的绩效考核文化是重点，对经营班子的考核要对标行业先进制定指标，指标要刚性兑现。除了关键经济指标，还要围绕战略提出战略议题指标，把科技创新、产品研发、市场拓展等具体事项作为考核目标，设定一定权重。看结果说话，而不仅仅是经济指标，有些时候短期经济指标反映不了战略事项的完成情况。比如，大连新组建的十大企业集团，在组建初期，完成战略性重组、专业化整合的具体工作和完善公司治理制度建设都可以作为议题指标予以专项考核。

比如建立外部董事给国资委写调研报告和内参的制度性安排。外部董事是国资委、出资人派到企业参与公司治理的，出资人要用好外部董事了解公司情况这个渠道，发挥外部董事专业性强的作用。通过座谈会、外部董事写调研报告、写内参等形式，了解企业情况，破解企业内部人控制造成的信息闭塞问题，畅通外部董事就重要战略问题、重大风险问题、重大投资项目、重要人事任免向国资委、出资人反馈意见。