国家发改委关于支持国有企业改革政策措施的梳理及建议

文章来源：国资小薰

国家发改委关于支持国有企业改革政策措施的梳理及建议：

深入贯彻落实党的十八大和十八届二中、三中、四中、五中、全会精冲，牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，创造良好的环境和条件支持国有企业改革，进一步深化国有企业改革工作，解决制约国有企业发展的突出矛盾和深层次问题，不断增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力。现对已出台的支持国有企业改革的政策措施进行梳理归纳，并对国有企业改革中存在的问题及下一步完善相关政策措施，提出意见和建议。

一、充分发挥好已有改革政策措施的积极作用

改革开放以来，国有企业改革不断深入推进，管理体制和经营机制发生深刻变化，为了更好解决国有企业改革中的实际困难和矛盾，党中央、国务院和有关部门配套出台了一系列支持政策措施，大体涵盖以下几个方面：

（一）财政税收方面

重点是减轻国有企业在改革改制、重组过程中的经济压力，为国有企业“补气血”。目前已出台的政策主要包括两个方面，一是支持企业改制、重组的税收优惠，二是对部分行业企业提出支持政策。主要内容包括：

1、设立财政专项金支持中央企业兼并重组。依据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）规定，在中央国有资本经营预算中设立专项资金，通过技改贴息、职工安置补助等方式，支持中央企业兼并重组。

2、进一步发挥国有资本经营预算資金的作用。依据《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）规定，根据企业兼并重组的方向、重点和目标，合理安排国有资本经菅预算资金，引导国有企业实施兼并重组、做优做强，研究完善相关管理制度，提高资金使用效率。

3、符合条件的企业债务重组或非货币性资产投资业务可递延纳税。依据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问題的通知》（财税〔2009〕59号）规定，企业债务重组确认的应纳税所额占该企业当年应纳税所得額50％以上的，可以在5个纳税年度的期问内，均匀计入各年度的应纳税所得额。依据《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）规定，居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。《关于中国（上海）自由贸易试验区内企业以非货币性资产对外投资等资产重组行为有关企业所得税政策问题的通知》（财税〔2013〕91号）规定，注册在试验区内的企业，因非货币性资产对外投资等资产重组行为产生资产评估增值，据此确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

4、符合条件的股权收购、资产收购、按账面净值划转股权或资产等企业重组业务，可以适用递延纳税的特殊性税务处理政策。依据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）和《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）规定：

（1）发生债权转股权业务，债务人对债务清偿业务暂不确认所得或损失，债权人对股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。

（2）收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额85%，可以选择按以下规定处理：

一是被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

二是收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

三是收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

（3）受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50％，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额低、其交易支付的85％，可以选择按以下规定处理：

一是转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

二是受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

（4）对100％直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100％直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

一是划出方企业和划入方企业均不确认所得。

二是划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

三是划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

（5）依据《关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）规定，企业接受政府或股东划入资产作为资本金处理的，可不缴纳所得税。

5、允许符合条件的企业可以继续享受合并（分立）前该企业剩余期限的税收优惠。依据《关于企业重组业务企业所得税处理若十问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，

（1）在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。

（2）在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续字受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。

6、在资产重组过程中，企业将全部或部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让时，涉及的货物转让，不征收增值税，涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

依据《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告20H年第13号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

依据《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

7、企业兼并重组中，被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。依据《关于主地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕48号）规定：

（1)对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。

（2）在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。但凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，不适用该政策。

需要补充说明的是，为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）中完善企业改制重组涉及的土地增值税政策要求，财政部会同税务总局共同起草了《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔20巧〕5号），即将印发。

8、在企业改制过程中，因改制、合并或分立而成立的新企业新启用的资金账簿记载的已交税资金、符合条件的应税合同和企业因改制签订的产权转秽书据免交印花税。依据《关于企业改制过程中有关印花税政策的知》（财税〔2003〕183号）规定：

（1）实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业（重新办理法人登记的），其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金；凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

（2）以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账薄记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

（3）企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。

（4）企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。

（5）企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。

9、2014年12月31日前，企业进行公司制改造、公司股权（股份）转让、金司合并、公司分立、整体出售、企业破产、债权转股权、資产划转等行为时，对改制重组后的公司承受原企业土地、房屋权属的，减征或免征契税。

依据《关于企业事业单位改制重组若干契税政策的通知》（财税〔2012〕4号）规定，0）非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司（含国有独资公司或者股份有限公司）、有限公司整体改建为有限责任公司的，对改建后的公司，承受原企业土地、房屋枚属，免征契税·非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50％的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份超过85％的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属，免征契税。（2）在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。（3）两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。（4）公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。（5）国有、集体企业整体出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过3%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。（6）企业依照有关法律、法规规定实施破产，债券人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的上地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业上地、房屋权属，凡按照国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30％的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。（7）经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。（8）对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

10、对厂办大集体改制过程中发生的有关税费给予减免。《关于在全国范围内开展厂办大集体改革工作的指导意见》（国办发〔2011〕18号）规定，厂办大集体长期使用的主办国有企业的固定资产，可无偿划拨给厂办大集体，可以用于安置职工。对厂办集体改制过程中发生的资产置换以及土地、房产、车辆过户等各项税费，可按现行有关规定给予减免。

（二）土地管理方面

重点是解决国有企业改革和发展过程中，开展主地综合开发利用或流转盘活等工作遇到的实际问題，为国有企业改革提供“新助力"。目前已出台的政策主要包括两个方面，一是对国有企业改革中盘活土地资产提供政策支持；二是探索工业用地供应制度和提高企业用地利用效率。主要内容包括：

1、企业兼并重组中涉及因实施城市规划需要搬迁的工业项目，经审核批准，可收回原国有土地使用权，并以协议出让或租赁方式为原土地使用权人重新安排工业用地。依据《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）规定：企业兼并重组中涉及因实施城市规划需要搬迁的工业项目，在符合城乡规划及国家产业政策的条件下，市县国土资源管理部门经审核并报同级人民政府批准，可收回原国有土地使用权，并以协议出让或租赁方式为原土地使用权人重新安排工业用地。企业兼并重组涉及土地转让、改变用途的，国土资源、住房城乡建设部门要依法依规加快办理相关用地和规划手续。

2、经国土资源行政主管部门批准，可根据行业和改革的需要，分别采取出让、租赁、国家作价出资（入股）、授权经营和保留划拨用地等方式进行土地资产处置。依据《国有企业改革中划拨地使用权管理暂行规定》（国家土地管理局令1998年第8号）规定，

（1）国有企业使用的划拨土地使用权，应当依法逐步实行有偿使用制度，对国有企业改革中涉及的划拨土地使用权，根据金业改革的不同形式和具体情况，可分别采取国有土地使用权出让、国有土地租赁、国家以土地使用权作价出资（入股）和保留划拨用地方式予以处置。

（2）国家根据需要，可以一定年期的国有土地使用权作价后授权给经国务院批准设立的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司经营管理。

（3）根据国家产业政策，须由国家控股的关系国计民生、国民经济命脉的关键领域和基础性行业企业或大型骨干企业，改造或改组为有限责任公司、股份有限公司以及组建企业集团的，涉及的划拨土地使用权经省级以上人民政府土地管理部门批准，可以采取国家以土地使用权作价出资（入股）方式处置。

依据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）规定，兼并重组涉及的划拨土地符合划拨用地条件的，经所在地县级以上人民政府批准可继续以划拨方式使用；不符合划拨用地条件的，依法实行有偿使用，划拨土地使用权价格可依法作为土地使用权人的权益。重点产业调整和振兴规划确定的企业兼并重组项目涉及的原生产经营性划拨土地，经省级以上人民政府国土资源部门批准，可以国家作价出资（入股）方式处置。依据《关于加强主地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》（国土资发〔1999〕433号）规定，

（1）在涉及国家安全的领域和对国家长期发展具有战略意义的高新技术开发领域，国有企业可继续以划拔方式使用土地。

（2）对于自然垄断的行业、提供重要公共产品和服务的行业，以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业，根据企业改革和发展的需要，主要采用授权经营和国家作价出资（入股）方式配置土地，国家以作价转为国家资本金或股本金的方式，向集团公司或企业注入土地资产。

（3）对于一般竞争性行业，应坚持以出让、租赁等方式配置土地。非国有资本购买、兼并、参股原国有企业时，可将企业原划拔土地评估作价后同其他国有资产一并转为国有股，逐步通过股权转让变现；也可分割出与企业净负债额相当的土地转为出让土地，参与企业整体拍卖和兼并，对剩余土地，购买方或兼并方有优先受让权和承租

（4）对承担国家计划内重点技术改造项目的国一有企业，原划拔土地可继续以划拨方式使用，也可以作价出资（入股）方式向企业注入土地资产。对其他采用成熟技术进行产品更新和技术改造的国有企业，可将原使用的划拨处置，土地收益可作为应付账款暂留企业，全额用于技术改造，并参照技改贷款方式进行管理。

3、国有企业改革涉及的土地使用权，符合条件的经批准可以采取保留划拨方式处置。依据《国有企业改革中划拔土地使用权管理暂行规定》（国家土地管理局令1998年第8号）规定：企业改革涉及的土地使用权，有下列情形之一的，经批准可以采取保留划拨方式处置：

（1）继续作为城市基础设施用地、公益事业用地和国家重点扶持的能源、交通、水利等项目用地，原土地用途不发生改变的，但改造或改组为公司制企业的除外；

（2）国有企业兼并国有企业或非国有企业以及国有企业合并，兼并或合并后的企业是国有工业生产企业的；

（3）在国有企业兼并、合并中，被兼并的国有企业或国有企业合并中的一方属于瀕临破产的企业；

（4）国有企业改造或改组为国有独资公司的。

4、国有企业改革时，依法保障企业的土地权益和保护土地的資产效益。依据《关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》（国土资发〔1999〕433号）规定，

（1）国有企业改革时，可按规定自主选择土地资产处置方式，鼓励以货币、资本、股本等多种形态综合实现土地资产价值。

（2）进一步明确国家作价出资（入股）和授权经营土地使用权的收益。以作价出资（入股）方式处置的，土地使用权在使用年期内可依法转让、作价出资、租赁或抵押，改变用途的应补缴不同用途的土地出让金差价；以授权经菅方式处置的，土地使用枚在使用年期内、依法作价出资（入股）、租赁，或在集团公司直属企业、控股企业、参股企业之间转让，但改变用途或向集团公司以外的单位或个人转让时，应报经土地行政主管部门批准，并补缴主地出让金。

（3）为轻企业负担，国有企业在改革前可继续以划拨方式使用原有土地；改革后的企业用地符合《划拨供地项目目录》的，可仍以划拨方式使用。国有和集体企业兼并国有企业涉及的土地，不属于划拨供地范围的，经土地行政主管部门批准，也可在一定年限内维持划拨使用。

（4）国有企业因铺设地上、地下管线等需要通过集体土地或其他单位、个人使用的国有土地的，可以通过设定土地他项权利的方式，保证企业正常生产运营。只对因行使特定的土地他项权利而对土地所者、使用者造成的损失给予相应补偿。

（5）经土地行政主管部门批准，非上市国有企业可将其原使用的划拨土地通过土地交易场所转让变现，也可由土地行政主管部门收购储备或优先安排租赁、出让，土地收益设立专户，专项用于企业增资减债和结构调整。在规划许可的前提下，允许非上市国有企业在其原用地范围内自行提高土地利用率。

（6）国有及国有控股企业参与股票配售的，经土地行政主管部门批准，可以将原使用的划拨土地作价后注入企业，作为国有资本，用于认购配售的，股票。

（7）国有企业与外资进行合资、合作，凡以出让、租赁、国家作价出资（入股）方式取得主地使用权的，不再另行缴纳场地使用费；凡符合《划拨供地项目目录》的，经土地行政主管部门批准，可按划拨方式用地。

5、国有企业破产时，其原使用的划拨土地出让金优先用于职工安置。依据《关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》（国土资发〔1999〕433号）规定，国有企业破产时，其原使用的划拨土地可由市、县人民政府组织出让，变现资金设立专户，优先用于职工安置。已设立破产企业职工安置资产专户的城市，破产企业划拨土地出让收益可全部纳入专户，按规定统一用于城市内破产企业职工安置。依据《国有企业改革中划拨主地使用权管理暂行规定》（国家主地管理局令1998年第8号）规定，破产企业属国务院确定的企业优化资本结构试点城市范围内的国有工业企业，土地使用权出让金应首先安置破产企业职工，破产企业将土地使用权进行抵押的，抵押权实现时土地使用权折价或者拍卖、变卖后所得也应首先用于安置破产企业职工。

6、对厂办大集体使用的行政划拨土地给予政支持。《国务院办公厅关于在全国范围内开展厂办大集体改革工作的指导意见》〔2011〕18号）规定，厂办大集体使用“国有企业的行政划拨土地，经所在-以上人民政府批准，可将土地使用权与主办国有企业分割后确定给厂办大集体以划拨方式使用。不符合划拨用地目录条件的，应依法办理土地有偿使用手续。主地出让收益可用于安置职。

（三）社会保障方面

社会保障方面，重点是为国有企业改革过程中涉及到的人员安置、社会保障等问題提供政策依据，为广大国有企业职工送去“雨中伞”、“雪中炭”。目前已出台的政策主要包括两个方面，一是建立并完善社会保障体系；二是企业改制、兼并重组过程中职工安置的具体政策措施。主要内容包括：

1、完善社会统筹与个人账户相结合的基本制度，建立多层次养老保险体系。依据《国务院关于完善企业职工基本养老保险制度的决定》（国发〔2005〕38号）规定，完善企业职工基本养老保险制度。完善社会统筹与个人账户相结合的基本制度；改革基本养老金计发办法，建立参保缴费的激励约束机制；建立多层次养老保险体系，划清中央与地方、政府与企业及个人的责任；加强基本养老保险基金征缴和监管，完善多渠道筹资机制。

2、着力解决关闭破产国有企业退休人员基本医疗保障。依据《关于妥善解决关闭破产国有企业退休人员等医疗保障有关问题的通知》（人社部发〔2000〕52号）规定，要求各地采取切实有效措施，将未参保的关闭破产国有企业退休人员纳入当地职工基本医疗保险。同时，统筹解决包括关闭破产集体企业退休人员和困难企业职工等在内的其他各类城镇人员医疗保障间。

3、国有企业实施改制前，原企业应当与投資者就职工安置费用、劳动关系接续等问题明确相关责任，并制订职工安置方案。职工安置方案必须经职工代表大会或职工大会审议通过，企业方可实施改制。依据《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）要求，（1）国有企业实施改制前，原企业应当与投资者就职工安置费用、劳动关系接续等问题明确相关责任，并制订职工安置方案。

（2）企业改制时，对经确认的拖欠职工的工资、集资款、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴社会保险费，原则上要一次性付清。改制后的企业要按照有关规定，及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系，并按时为职工足额交纳各种社会保险费。

4．对厂办大集体职工的社会保障給予政策支持。《国务院办公厅关于在全国范围内开展厂办大集体改革工作的指导意见》（国办发〔2011〕18号）规定，

（1）厂办大集体可用净资产支付解除在职集体职工劳动关系的经济补偿金。

（2）厂办大集体净资产不足以支付解除在职集体职工劳动经济补偿金额部、所需资金由主办国有企业、地方财政和中央财政共同承担。其中，对地方国有企业兴办地厂办大集体，中央财政补助50％；对中央下放地方的煤炭、有色、军工等企业兴办的厂办大集体，中央财政补助100%；对中央企业兴办的厂办大集体，中央财政将棖据企业效益等具体情况确定补助比例，原则上不超过50‰中央财政补助资金呵统筹用于安置厂办大集体职工。（3）厂办大集体的困难职工，凡符合城市居民最低生活保障条件的，应按规定纳入最低生活保障范围，切实做到应保尽保。

5、对招用就业困难人员、新录用人员、稳定就业岗位的企业给予相应补贴。《国务院关于做好促进就业工作的通知》（国发〔2008〕5号）规定，对各类企业招用就业困难人员，签订劳动合同并缴纳社会保险费的，在相应期限内给予基本养老保险、基本医疗保险和失业保险补《国务院关于加强职业培训促进就业的意见》（国发〔2010〕36号）规定，企业新录用的符合职业培训补贴条件的劳动者，由企业依托所属培训机构或政府认定培训机构开展岗前培训的，按规定给予企业一定的培训费补贴。依据《关于失业保险支持企业稳定岗位有关问题的通知》（人社部发〔2014〕76号）规定，对符合一定条件的企业，在兼并重组、化解产能过剩以及淘汰落后产能期间、采取有效措施不裁员、少裁员，稳定就业岗位的，可按不超该企业及其职工上年实际缴纳失业保险费总的50％给与稳岗补贴，所需资金从失业保险基金中列支。

6、企业重组过程中，符合条件的职工安置賣用可预提。依据《关于企业重组有关职工安置费用财务管理同题的通知》（财企〔2009〕117号）规定，企业重组过程中，对符合法律、行政法规以及国务院劳动保障部门规定条件的内退人员，其内退期间的生活费和社会保险费，经批准可以从重组前企业净资产中预提。

（四）金融证券方面

金融证券方面，重点是加快金融业务创新，提供对企业的金融服务，降低国有企业改革发展时的融资成本，为国有企业“穿跑鞋"。目前已出台的政策主要包括两个方面，一是出台促进国有企业市场化重组的证券业支持性政策，二是对具体的金融证券行为进行支持和鼓励“主要内容包括：

1、允许企业通过多种方式融资，拓宽企业兼并重组支付方式，允许各类财务投资主体以多种形式参与兼并重组。依据《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发〔20巧〕5号），鼓励商业银行按照商业可持续的原则开展并购贷款业务，将并购贷款的期限延长至7年，依据《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发【2014】14号）规定：符合条件的企业可通过发行股票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可交换债等方式融资。允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债作为兼并重组支付方式，研究推进定向权证等作为支付方式。鼓励证券公司开展兼并重组融资业务，各类财务投资主体可以通过设立股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等形式参与兼并重组。对上市公司发行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺。非上市公众公司兼并重组，不实施全面要约收购制度。改革上市公司兼并重组的股份定价机制，增加定价弹性。非上市公众公司兼并重组，允许实行股份协商定价。

2、完善上市公司股权激励制度，对私募发行不设行政审批。依据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）提出，（1）鼓励上市公司建立市值管理制度。完善上市公司股权激励制度，允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划。（2）建立健全私募发行制度。对私募发行不设行政审批，允许各类发行主体在依法合规的基础上，向累计不超过法律规定特定数量的投资者发行股票、债券、基金等产品。

3、对重点产业的转型升级和重大项目建设以及向境外转移产能的企业提供金融信贷支持。依据《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》（国办发〔2013〕67号）规定，加大对有市场发展前景的先进制造业、战略性新兴产业、现代信息技术产业和信息消费、劳动密集型产业、服务业、传统产业改造升级以及绿色环保等领域的资金支持力度。保证重点在建续建工程和项目的合理资金需求，积极支持铁路等重大基础设施、城市基础设施、保障性安居工程等民生工程建设，培育新的产业增长点。对合理向境外转移产能的企业，要通过内保外贷、外汇及人民币贷款、债权融资、股权融资等方式，积极支持增强跨境投资经营能力；对实施产能整合的企业，要通过探索发行优先股、定向开展并购贷款、在风险可控前提下适当延长贷款期限等方式，支持企业兼并重组；对属于淘汰落后产能的企业，要通过保全资产和不良贷以转让、贷款损失核销等方式支持压产退市。

（五）产权保护方面

1、为真实反映企业的资产及财务状况，科学评价和规范考核企业经营绩效，符合条件的国有企业可以进行清产核资，重新核定企业实际占用的国有资本金数额。依据《国有企业清产核资办法》（国资委令2003年第1号）规定，符合下列情形之一的，可以中请清产核资：（1）企业分立、合并、重组、改制、撤销等经济行为涉及资产或产权结构重大变动情况的。（2）企业会计政策发生重大更改，涉及资产核算方式发生重要变化情况的。（3）国家有关法律法规规定企业特定经济行为必须开展清产核资工作的。

2、符合条件的资产处置行为可以不对相关国有资产进行评估。依据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令2005年第12号）规定，企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：

（1）经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转。

（2）国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。

3、国有全资企业可以依据评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值确定原股东增资、减资的股权比例。依据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）规定，国有全资企业发生原股东增资、减资，经全体股东同意，可依据评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定股权比例。

（六）简政放权方面

取消下放部分审批事项，简化国有企业兼并重组审批程序。依据《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）规定：

（1）取消下放部分审批事项。取消上市公司收购报告书事前审核，强化事后问责。取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批（构成借壳上市的除外）。对上市公司要约收购义务豁免的部分情形，取消审批。地方国有股东所持上市公司股份的转让，下放地方政府审批。

（2）简化审批程序。优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件。实行上市公司并购重组分类审核，对符合条件的企业兼并重组实行快速审核或豁免审核。简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化。优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续。提高经营者集中反垄断审查效率“企业兼并重组涉及的生产许可、工商登记、资产权属证明等变更手续，从简限时办理。

二、地方的探索和创新

在地方政府出台的政策文件中，有许多体现地方特色和基层率先的支持政策和措施，主要有以下方面：

（一）减轻企业改革成本负担

山东、重庆等省（市）关于深化国资国企改革的意见提出，集中部分股份转让收益和国有资本经营收益，设立国有企业改革稳定发展基金，专项用于必需的改革成本。建立国有资本多渠道筹集投入机制，对企业承担的政府指令性建设项目，由政府协调解决项目资本金。建立稳定可靠、补偿合理的企业公共服务支出补偿机制，确保企业的政策性亏损由政府合理补偿。福建省《关于加快国有企业改革发展的若干意见》提出，省属企业实施关闭、解散、清算等改革，主体不存在的，其按现行国家和省有关规定应预留的离退休人员费用，企业没有能力预留的，可从省级国有资本收益收缴中按计划分年预留。参加机关事业单位养老保险的省属企业，改制后国有资本不控股或全部退出但仍持续经营的，可不预留退休人员的基本养老保险费；省属企业之间重组合并的，原单位参保人员（含离退休人员）合并转移到新组建公司时，按原参保方式由新组建的公司接续保险关系。

（二）建立国有企业资本市场化补充机制

重庆市《关于进一步深化国资国企改革的意见》提出，除企业利润追加投资、股票上市融资和社会创业投资增加企业股本外，探索由政府设立股权引导母基金，引导国有资本、保险资金、社保资金、银行资金、私募股权基金、外资私募基金等各类资本参与，形成若干股权投资基金，通过市场化运作，持续不断地补充企业资本金。

（三）落实企业土地资产处置有关政策

福建省《关于加快国有企业改革发展的若干意见》提出，国有企业之间改制重组后申请办理房地产权属变更手续，只要用地性质不改变，直接办理变更手续。

（四）建立公益性项目补偿机制

湖北等省（市）提出，因企制宜，一企一策，建立公益性项目补偿机制。对公益性及准公益性项目采取单独核算、单个项目平衡，以及项目整体打包、综合平衡等方法，由承担项目的省出资企业与项目所在地的政府及相关部门算好项目平衡账，通过资产划转、资本金注入、特许经营权授予、税费减免、财政贴息、预算弥补等多种手段整合集约资源，保证省出资企业能够顺利回收投资并获取适当回报，实现持续健康发展。

（五）创新投融资方式方法

湖南等省（市）提出，支持省出资国有企业灵活运用银行信贷、企业债券、信托计划、产业基金、股权投资、风险投资、信用担保、融资租赁、BT（建设一转让）、BOT（建设一经营一转让）、EPC（投资、设计、施工、运营一体化招标）等多种方式，创新项目融资，争取间接融資，扩大直接融资，破解融资困局。

（六）盘活政府性资金

湖北等省（市）提出，对投入省出资企业的国债资金、转贷资金、财政周转金、部门转借资金等政府性资金，全面进行清理，按照“新老划断、一企一策”的原则分类盘活。对作为资本金投入省出资企业的国债资金、开发银行转贷资转借资金，符合规定的转增省出资企业的资本金。

（七）为解决历史遗留问题提供政策支持

辽宁等省（市）在充分利用国家政策的同时，深入调查摸底，研究制定分类解决分离企业办社会职能、“壳企业职工安置、厂办大集体、离退休人员社会化管理以及困难企业欠缴社会保险等历史遗留问题的统一政策措施和方案。多渠道筹集资金，建立公共财政资金、国有资本经营预算资金、企业自筹资金共担改革成本的机制，先易后难，分步实施。探索设立国有企业改革专项基金，解决历吏遗留问題，支持国有企业改革发展。

（八）完善考核激励机制

上海、江苏等省（市）提出，在具备条件的竞争类企业，可采取股权和现金、当期和任期相结合的分配形式，逐步建立针对企业核心骨干的长效激励机制和与市场机制相适应的分配机制。对高新技术和创新型企业，可实施科技成果入股、专利奖励等激励方式。允许国有创投企业建立项目团队跟投机制。广东省提出，“企业现任高级经理人员可自主选择按职业经理人制度模式管理"，“探索以企业经济效益的增量部分作为企业负责人激励来源的激励机制，鼓励国有控股上市公司开展市值管理和股权激励计划试点，支持二级及以下竞争性企业尤其是创新型、科技型企业探索增量奖股、期股期权、虚拟股权、岗位分红权等多种激励途径”等。

此外，上海、山东、黑龙江等省（市）关于深化国资国企改革的意见中提出，在推进国有企业改革过程中，建立鼓励改革创新的容错机制。

三、国有企业改革中存在的问题及对策建议

（一）国有企业公司制改革过程中资产评估问题

根据《企业国有资产法》和《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）的规定，企业整体或部分改制为公司制企业的，需要进行资产评估。但是，现阶段我国存在资产评估、土地估价、矿业权评估等六类评估资质，分属多个部委管理，国有资产评估法律法规有待进一步完善。同时，由于缺少评估立法及有效监管，评估机构执业过程中存在刻意迎合客户的不合理需求，恶意串通，出具虚假、违规评估报告等现象。

全国人大常委会一直以来都将制定资产评估法列入立法规划，国务院也将其列入立法工作计划，且国资委正在研究起草《企业国有资产基础管理条例》，将对国有资产评估作出相应规定建议全国人大财经委、财政部、国资委、国务院法制办会同有关部门，抓紧修改完善国有资产评估体系、加强国有资产评估法律制度建设。对国有资产评估的原则、范围、方法、程序、定价依据、评估机构管理等从法律层面加以约束，加强对资产评估机构建设和科学评估的引导，加强社会和市场对资产评估过程及结果的监督。

（二）国有企业公司制改革过程中资产评估产生的税费及瑕疵资产问题

根据相关文件规定，企业在改制过程中资产评估产生的增值部分要缴纳一定的税费，且部分应纳入改制范围的房屋、土地等资产由于年代久远导致权属不清、手续不完整等问题，一定程度上影响了国有企业改制的顺利进行。为推动完善现代企业制度，财政部会同税务总局、国资委等有关部门已经起草了关于国有企业改制上市中对注入上市公司的资产评估增值转为国家资本金的所得税统一处理政策。建议财政部等部门加快出台有关政策，且由国资委会同国土资源部等有关部门研究，对企业改制过程中确因历史原因无法提供资产权属证明的，在办理权属登记时给予简化程序的政策支持。

（三）土地资产处置政策依据问题

按照法律规定，企业必须依法亦理国有土地出让等有偿使用手续后，才能将其取得的划拨土地转为企业的法人财产，依法进行转让、出租等处置。由于国有企业属于不同层级的政府，地方府与中央政府对企业已取得的国有划拨土地使用权采取不同的有偿处置方式，将对改制企业成本产生较大影响。在上世纪推进国有企业改革过程中，经过试点探索，中央提出了对国务院所属国有企业改制实行授权经营、作价出资（入股）上地资产处置政策，然后扩大至面临同样问题省级政府所属企业。但因授权经营土地权利设置、作价出资（入般）土地使用权、国有企业改制土地资产处置审批缺乏法律依据，目前正面临着是否保留这项政策的问題。一旦取消这项政策，省级以上人民政府所属国有企业改制，将需按现有法律法规规定，对不符合使用划拨土地规定的，以向市、县人民政府缴纳土地出让价款的方式进行土地资产处置，从而产生改革成本过高的问題。

因此，为适应国有企业改革要求，建议由国务院法制办、财政部、国主资源部牵头，会同有关部门，加快国有企业改制土地瓷产处置法制建设，修订《主地管理法实施条例》。在土地有偿使用方式中增加授权经营，并明确国有土地国有授权经营、作价出资（入股）的权利、适用范围和处置权限等事项。

（四）国有企业之间境外国有资产无偿划转的报批程序问题

由于在某些英法系国家的法律体系下，不承认“无偿划转”的概念，股权或资产的转让必须有对赌，往往采取诸如1美元的名义对价来变通落实无偿划转。但根据有关文件规定，受让方仍需要履行境外投资相关备案、登记等手续，有时程序繁琐，耗时较长，不利于国有企业境外资产的重组整合，也影响到未来国有资本投资运營公司功能的发挥。

根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号），商务部或省级商务主管部门应当自收到企业备案申请之日起3个工作日内予以备案，程序已大为简化。建议下一步国资委和商务部加快落实已出台的政策措施，继续完善简化国有企业境外国有资产无偿划转的报批程序。

除了上述问题和建议外，面对国有企业改革中存在的其他体制瓶颈问题，我们认为，下一步应结合国资监管方式、国有资本分类管理模式，提出适应当前国企改革新形势的具体措施，包括对现有的支持政策进行一次集中清理，修订、废止一批交叉重叠、已经到期、与，当前国有企业改革需要和市场经济环境不相适应的财政资金、税收优惠、人员安置等政策措施。同时，以问题为导向，新增一批支持国企改革的专项政策，形成政策合力。