文章来源：国资小熏

国投集团如何进行子公司董事会建设？

2022年3月，国投董事会办公室收到了一份来自某四级子企业的说明，提到该企业为事业单位改企转制而来，主营业务性质特殊、企业现有机制运转有效、所承担的有关企业职能需要快速响应决策，希望保留现有执行董事，不成立董事会。

这正是公司推进董事会应建工作过程中最常遇到的问题，即什么样的企业应当建立董事会？国有资本投资公司面对产业多元、所有制差异大的投资企业，该如何管？

建立现代企业制度是公认的答案。因此，自2021年以来，国投着手完善集团各层级企业公司治理机制建设，坚持上下一盘棋，强化对子企业董事会建设的指导，将集团董事会运行实践向子企业延伸，提升全集团的整体治理能力。

01 什么样的子企业应当建立董事会

在国企改革三年行动中，实现子企业董事会“应建尽建、配齐建强”是一项重要的改革任务。明确应建董事会企业清单，有序组织推动，科学设置董事会，每一项都是建设董事会的具体要求，每一项都是牵一发而动全身的改革工作。

对于下属子企业众多的国投来说，哪些企业应当建立董事会，并且实现外部董事占多数，需要结合企业实际，从能否兼顾效率和效益、能否增强企业改革发展活力出发，合理确定应建范围。实践中，该如何确立企业是否应该建设董事会？以什么作为衡量的标准？

国投是以财务合并报表企业为基础，按照《关于中央企业加强子企业董事会建设有关事项的通知》要求，明确了境内的二级子公司、市场化程度较高、规模较大且有投资决策权的子企业一般应当设立董事会，由多股东投资设立的公司按照股东约定和章程规定设置董事会。业务单一、规模较小、由上级单位管控的子企业，一般不设董事会，设1名执行董事，已设立董事会的子企业继续保持现有模式运行，但无实际经营活动的子企业退出应建范围。

通过对前述四级子企业调研，国投董事会办公室了解到该企业独立面对并参与市场竞争，在战略、投资等方面有相对独立的决策权，管理成熟，业务规模较大，是所属集团的利润核心，建立董事会，发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用，将能够更好地推动企业持续健康高质量发展，可以带动该企业全方位改革，进一步增强改革整体功能和综合效应。

基于这一调研结果，国投董事会办公室经过多次沟通，加深了该企业对有关政策、董事会功能定位的认识，同时建议通过建立规范的董事会运作秩序、科学的董事会授权制度等方式保证决策效率，打消了该企业对于董事会降低决策效率的担忧，最终该企业于5月顺利成立董事会。

相反，对于那些长期无实际经营活动的企业，国投则要求其果断退出董事会应建范围，杜绝为建而建的形式主义，确保应建范围内子企业董事会均能正常运作。

本着实事求是的原则，国投在推进子企业董事会建设过程中，逐家梳理，应建的建，该退的退，在2021年应建董事会清单的基础上，建立动态调整长效机制，确定了2022年应建董事会子企业190户，不断巩固董事会应建尽建改革成果，有效推进公司子企业董事会建设上下贯通，系统科学。

02 子企业如何确定党组织前置研讨范围

中国特色现代国有企业制度，“特”就特在把党的领导融入公司治理各环节。国投把党的领导融入公司治理各环节，推动完善中国特色现代企业制度。设立党委的子企业均积极行使党委对重大经营管理事项的前置把关权，但在实践中也出现了一些突出问题。如有的企业党委前置研究讨论泛化，决策效率低；有的企业半天会议研究十几个议题，论证不充分，决策风险大；很多子企业党委、董事会、经理层成员高度重合，同一事项往往同一批人在多个会上重复研究，决策同质化。

那么，子企业如何确定党组织前置研究讨论重大经营管理事项的范围？

为深入推进在完善公司治理中加强党的领导，进一步明晰党组织与其他治理主体的权责边界，使子企业党组织准确行使职权，国投印发了《党组织前置研究讨论重大经营管理事项清单示范文本》，列出了必须经党组织前置研究讨论的17项重大事项，通过专题会议的方式，向子公司传达中央有关要求和国资委改革任务。

国投要求设立党委的24家重要子企业，紧密结合本企业不同层级、不同类别的特点，制定本企业党委前置研究讨论重大经营管理事项清单，同时提出“三化”要求，即“操作化、具体化、可量化”，清单中要以可操作化事项为基础，事项要具体化，杜绝一个模子套到底，涉及到额度的事项要量化，确保可操作、能落地，坚持决策主体唯一性的原则，避免同一事项重复决策。前置事项清单的确定，促使子企业党委真正发挥好“把方向、管大局、促落实”的职能定位，切实将党的领导融入公司治理各环节各层级，实现制度化、规范化、程序化。

03 董事会如何授权

今年4月初，随着《子公司董事会授权管理指引（试行）》正式印发，子企业制定董事会授权制度进入到加速推进阶段。规范董事会向经理层授权管理，完善经理层行权履职的制度机制，是厘清党组织、董事会和经理层权责边界的重要举措，对经理层依法行权履职，激发经理层主动性、积极性，提高经营决策效率发挥着重要作用。

然而有的企业心存疑虑，授权不授责，董事会还能授权吗？

何为“授权不授责”？董事会对经理层的授权，是将董事会部分决策事项授予经理层，但当经理层做出错误决策时，除经理层承担直接责任外，作为授权主体的董事会不能以没有参与决策过程为由推脱责任，即为“授权不授责”。

然而部分中外合资的子企业外方股东对该授权原则在认知上存在较大分歧，一度导致制定工作难以推进。如某公司外方股东最初认为董事会完成授权后，不应再对授权事项执行结果负责。对此，国投董事会办公室会同有关子公司与外方股东积极沟通，详细解释了“授权不授责”是要求董事会强化授权事项的事前、事中和事后管理，以保证董事会职权合理授出、合理使用、合理监控。经过数轮沟通，在双方的共同努力和互相谅解下，形成了相对科学并符合企业实际情况授权制度，明确了授权程序，顺利完成了该项改革任务的实施。

目前，国投集团董事会应建范围内的190家子企业全部完成董事会授权制度，80%以上的企业根据实际情况，按照“重大事项不授权”“授权事项一般不前置”的原则形成了董事会授权事项清单，在保证决策质量的同时提高了决策效率，为切实发挥经理层“谋经营、抓落实、强管理”的经营管理作用、落实好董事会职权提供了有力的制度保障。

国投是如何管控混改企业的？

相较于产业集团，投资公司较少受行业限制，国有资本投资公司的设立，就是要在国有资本布局优化和结构调整中灵活开展股权投资，以股权为产品，通过股权管理提升企业价值、通过股权经营获得投资回报。国投将这一理念充分运用到了实践中。

27年来，国投大胆探索实践国有资本投资公司的经营理念、体制机制和运营模式，形成了基础产业、战略性新兴产业、金融及服务业三大战略业务单元，搭建了“总部、子公司、投资企业”三级管理架构和“集团化、专业化、差异化、市场化”的管控体系。在股权投资经营中，国投积极稳妥深化混合所有制改革，截至2021年底，并表的474家企业中，混合所有制企业户数占比68%，资产总额占比70%。

01 平衡“管好”与“放活”的关系

2013年以来，国投将培育战略性新兴产业作为重要发展方向，加大投资布局力度。然而，战略性新兴产业所具有的技术迭代快、经营机制活、市场估值高、发展不确定性大等特点，使得国有资本在投资布局中较难实现绝对控股。

为了解决这一问题，近年来，国投主要通过“反向混改”，在电子数据取证、新材料等细分领域投资并购了一批科技型龙头企业，作为第一大股东实现相对控股。

实现了国有资本控制力，更要考虑如何保持企业活力，这也是混改的一个重要目标——对国有相对控股混合所有制企业，既要“管好”，更要“放活”。

在国务院国有企业改革领导小组的大力支持下，国投重“混”更重“改”，制定了《国有相对控股混合所有制企业管理指导意见（试行）》，选取8家企业率先试点有别于国有及国有控股企业的管控模式，实行分类管理。

经过近3年的探索实践，从“无”到“有”建立了一整套差异化管控制度体系，有效促进国有资本和民营资本优势互补、共同发展，为国投实现转型发展提供了重要的机制支撑。

02 管理“标准化”向“精准化”转变

混改之初，双方都有“不敢混”的顾虑。国有股东担心稍有不慎造成国有资产流失，民营股东担心国资监管“一把尺子量到底”，企业活力丧失。

为了精准破解机制融合难题，国投围绕做强做优这一共同目标，端出差异化管理“一桌菜”，打造活而有序的管理机制，给民营股东吃下“定心丸”。

第一颗“定心丸”是维护自主决策。在竞争激烈的创新领域，专业快速的决策是企业制胜的关键。国投在制度规定和协议章程约定中，给予试点企业更多管理自主权，“让听得见炮声的人做决策”。试点企业董事会可自主决定经理层成员的人选聘任、管理办法、薪酬和履职待遇等；工资总额实行集团内单列管理，由有关子公司自主决策。中国水环境集团执委会可自主决策最高12亿元的主业项目投资，无须上升到董事会，缩短了决策链条，提高了决策效率。

第二颗“定心丸”是实现机制融合。国投针对有利于合规经营、规范管理的事项，推动试点企业积极借鉴通过长期实践证明科学有效的国资监管做法。同时，注重事前沟通，让企业从“要我改”到“我要改”。神州高铁压缩企业层级、处置低效资产，整合6家企业、注销5家企业，剥离6家非主营业务全资子公司，聚焦主业谋发展。美亚柏科主动完善干部管理办法，在选拔中引入民主测评和个别谈话，建立人才培养交流机制，与国投双向交流轮岗。中国水环境集团将国投安全管控要求贯穿到下属企业，确保项目的安全建设与运营。

第三颗“定心丸”是系统赋能，整体利益最优。国投发挥集团优势和投资公司“船坞”作用，帮助试点企业梳理业务布局、拓宽资金来源、推动协同发展，形成了“一揽子”增信赋能支持方案。中国水环境集团签约国家首个水环境领域类技术创新中心。美亚柏科多个单体合同金额突破一亿元，与国投共建“国投智慧城市创新研究院”。神州高铁纳入银行对国投的授信体系后，首次获得五大行授信额度，融资成本显著降低。

03 “行政管理”向“公司治理”转变

混改中，民营股东担心国有股东“一股独大”，董事会形同虚设、自身权益得不到保障，国有股东担心失管失控、派出股权董事作用发挥有限。对此，国投提出“少管多理”，避免行政化指令，实施以股权关系为基础、以派出股权董事为依托的治理型管控，不干预企业日常经营管理活动。

国投通过改组董事会、派出股权董事，确保实控人“不缺位”；在此基础上，尽量保持原创业团队和经营班子的稳定性和独立性。按照章程约定，总部向试点企业直派股权董事，加强治理参与。明确派出股权董事自主决策负面清单，除经理层成员任免和薪酬确定、重大对外投资、年度预算考核目标、对外担保等12个重大事项，其余事项派出股权董事可独立表决。

但是，差异化管控不等于放任不管。国投坚持“有所管有所不管”，重点加强事中事后监管。制定监督管理办法，将法人治理贯穿监督工作各环节，按照事先约定的监督权限，通过董事会提出计划、实施监督、推动成果运用，2021年涉及试点企业的2个专项审计均经董事会审议通过后开展；以审计监督为主，整合力量、统筹需求，实现一审多项、一审多果。

同时，在符合外部监管规定的基础上，明确试点企业须及时向各股东方披露经营、财务和监管要求的有关信息。借鉴上市公司信息披露做法，制定工作规范，整合简化披露事项，明确10项年度报告、5项季度报告和2项月度报告内容；统一信息报送接口，由“多管齐下”变为“一管对下”，企业信息报送负担大幅减轻。

04 党组织“有形覆盖”向“有效覆盖”转变

与国有资本混合，民营股东有“三怕”：一怕落实党组织前置研究讨论，董事会说了不算；二怕党管干部，给企业领导人员“上套”；三怕开展党的活动，增加开支成本。

针对“三怕”，国投结合试点企业特点，大胆探索党组织有效发挥作用的机制和途径，推动从机械执行向促进经营发展转变，真正发挥党建“强根铸魂”的作用。

国投从夯实基层党建入手，混改后，试点企业全部将党建工作要求写入公司章程，普遍实现了党务工作机构“从无到有”、党务人员配备“从少到多”，经费预算更加明确，阵地建设更加规范。中国水环境集团专门设立党群工作部，新成立19个党支部；设立党员先锋岗、组建党员突击队，结合环保主业，建立了7个“两山论”党建教育基地。

进一步探索治理融合，坚持党的领导，既要有位，也要有为。合肥波林主要负责人带头将党组织关系转到企业，“一肩挑”担任党组织书记。在实行党委建制的美亚柏科，结合董事长为民主党派人士且董事会、经理层党员比例较低的情况，国投指导建立了企业重大经营管理事项征求党委意见的制度，在严格遵循股东协议、尊重董事会决策的同时，要求董事会或经理层决议必须体现党委研讨意见。

同时，带动业务突破。试点企业逐步认同党的思想工作、政治工作、组织工作、群众工作，能够为企业发展提供政治引领、精神动力和智力支持。美亚柏科两次被列入“实体清单”，党委向全体党员致公开信，号召积极参与“破冰计划”，将“卡脖子清单”迅速调整为“创新攻坚清单”，成功实现在国产化硬件环境下研发取证产品；美亚柏科将自主创新比作“蓝色引擎”、将党的建设比作“红色帆船”，以“蓝海红帆”引领企业高质量发展。