宋志平：充分发挥外部董事作用
2023-08-30 09:18:42
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编者按：
外部董事的进入使公司的决策机制发生了变化，从根本上否定了过去那种“一言堂”“家长式”的管理制度，这是很了不起的改革。外部董事占多数对于董事会的制衡和决策的透明性、公正性、科学性也起到了关键性作用。本文从如何充分发挥外部董事的作用，避免外部董事被边缘化展开论述，进一步强调充分发挥外部董事作用的重要性。
正文：
外部董事制度是区别于传统国企董事会的重要标志，也是根治企业内部人控制顽疾的根本措施。外部董事占多数对于董事会的制衡和决策的透明性、公正性、科学性起到了关键性作用。如何充分发挥外部董事的作用，避免外部董事被边缘化？首先，内部董事和高管层要坚持“两要两不要”和“三个确保”的行为原则。即要保护外部董事的“外部性”（独立、客观），要帮助外部董事专业上“内部化”（提高专业水平）；不要拉拢外部董事，不要隐瞒外部董事：确保外部董事的独立性，确保外部董事获得信息的完整性，确保董事会决策的客观公正。其次，在外部董事与内部董事、外部董事与经理层之间建立良好的沟通机制。这是事关董事会决策质量和运作水平的重要因素。一是组织外部董事深入企业和市场进行考察调研，邀请外部董事参加公司重要会议和重大活动，多角度了解企业信息。二是非外部董事特别是董事长，要注重与外部董事的沟通，遇到重大事项时，董事长应主动与监事会主席、主导外部董事交换意见。三是保证外部董事获取信息的渠道充分畅通，既报喜又报忧，尤其不能隐瞒负面信息。通过这些沟通和交流，保证外部董事了解的信息是准确、及时和真实的，为董事会做出正确决策奠定基础，也可以使董事会和经理层的工作衔接更加紧密和顺畅。再次，充分发挥主导外部董事、外部董事长的作用，确保外部董事之间的沟通交流和谐畅通。由于外部董事为企业承担着责任，因而应该给予他们尊重。董事不是耀眼的光环和飞来的待遇，而是承担着巨大的责任和风险。董事对股东承担信托责任，对公司负有法律责任和无限责任，决策失误甚至还要负刑事责任。因而在成熟市场里董事并不好找，而且公司要为董事上高额保险。正因如此，制定制度时要全面考虑责、权、利的有机结合，股东和经理层也应充分尊重包括外部董事在内的所有董事。中国建材集团和国药集团的董事会都是外部董事占多数。在中国建林集团的11名董事中，内部董事有4人、外部董事有6人、职工董事有1人。这些外部董事都是决策高手，他们来自不同行业，经验丰富，站位很高。与内部董事形成很好的互补。在国药集团的9名董事中，内部董事有3人、国资委体系有3人、社会聘请有3人，我作为外部董事担任董事长。这种“三三制董事会”，我认为比较理想，也更加公开、透明、独立。其实，董事不在多，9名就够了，如果公司规模大了，可再多聘请2名社会精英。外部董事长模式可以使董事长从企业内部的关联利益中脱出身来，更好地站在出资人的角度思考和解决问题，反映出资人的意志。另外，两个董事会都下设专门委员会，名称上略有不同，但职能基本一样。薪酬与考核委员会、审计委员会全部由外部董事组成,常务委员会、战略委员会、提名委员会都是外部董事占多数，而且除了提名委员会之外，其他都是由外部董事任主任。国药集团一位来自新加坡淡联企业的外部董事曾跟我说，中国央企的董事会比新加坡做得还好，因为在新加坡，很多企业的董事是自己聘的，董事长在场时，好多董事不敢多说话。但中国央企的外部董事是国资委派的，敢于发表意见，用不着看别人的脸色。这也从一个侧面说明，我们的外部董事制度真正发挥了作用。
