国有企业投资活动中的合规管理

投资是落实企业发展战略和规划、推动企业转型升级的主要途径，是企业生产经营最重要的活动之一，也是风险最大、最复杂、最难决策的事项之一。国有企业在开展投资活动过程中，会面对诸多影响投资目标实现的风险，为了更好规范国有企业投资合规管理，国务院国资委发布了《中央企业投资监督管理办法》，对境内投资作出专项规定。

本文将以上述规范为依据，对国有企业如何落实投资合规进行分析，希望能够对国有企业投资合规有所帮助。

一、国有企业投资合规基本概念

合规是指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则以及公司章程、相关规章制度等要求。合规管理要求企业履行其应遵守的全部合规义务，在投资管理领域，法律法规、监管要求是国有企业最重要的合规义务来源之一。

《中央企业投资监督管理办法》规定的适用企业范围是国资委代表国务院履行出资人职责的国家出资企业；受监管投资范围包括固定资产投资与股权投资。

1、固定资产投资

固定资产投资的概念较为宽泛，根据《关于印发固定资产投资项目代码管理规范的通知》，固定资产投资项目是指在中国境内建设的，有一个主体功能、有一个总体设计、经济上独立核算、按照《政府投资条例》《企业投资项目核准和备案管理条例》管理的建设单位（活动）。

2、股权投资

股权投资是为参与或控制某一公司的经营活动而投资购买其股权的行为。国有企业常见的股权投资模式主要包括：
（1）直接收购目标公司全部或部分股权（包括增资）；

（2）新设子公司；

（3）以企业自身作为投资主体，与目标公司成立合资公司（包括参股及控股）；

（4）新设子公司作为投资主体，与目标公司成立合资公司；

（5）以有限合伙人身份认购股权投资基金份额等。

二、国有企业投资监督管理体系

（一）投资决策方面应建立健全三重一大决策制度

国有企业应当建立科学、规范、高效的投资决策程序和流程，明确国有企业投资的决策机构及其权责、投资的归口管理部门及其职责、相关参与部门及其分工、投资实施主体及其要求。严格落实项目立项、初审、可行性研究或投资分析、尽职调查、审计评估、专家论证、董事会决策等重点环节和责任主体，明确项目责任人制度。重大投资项目应事先履行党委会研究、征询监事会意见和建议程序。

国有监管企业投资事项关乎企业及国有资产安全，年度投资计划、投资决策（尤其是重大项目）等多纳入三重一大事项范围，监管企业应当根据上级机关的具体监管要求和企业内部的决策制度合理安排投资事项进行集体决策等。

（二）制定投资项目负面清单制度

各级国资委根据国家有关规定和监管要求，建立发布企业投资项目负面清单，设定禁止类和特别监管类投资项目，实行分类监管。

列入负面清单禁止类的投资项目，国有企业一律不得投资；列入负面清单特别监管类的投资项目，国有企业应报国资委履行出资人审核把关程序；负面清单之外的投资项目，由国有企业按照企业发展战略和规划自主决策。国有企业投资项目负面清单的内容保持相对稳定，并适时动态调整。

国有企业应当在国资委发布的国有企业投资项目负面清单基础上，结合企业实际，制定本企业更为严格、具体的投资项目负面清单。

（三）建立并优化投资信息化管理制度

国资委和国有企业应当建立并优化投资管理信息系统。国资委建立国有企业投资管理信息系统，对国有企业年度投资计划、季度及年度投资完成情况、重大投资项目实施情况等投资信息进行监测、分析和管理。

国有企业建立完善本企业投资管理信息系统，加强投资基础信息管理，提升投资管理的信息化水平，通过信息系统对企业年度投资计划执行、投资项目实施等情况进行全面全程的动态监控和管理。

（四）建立完善投资监管联动机制

国资委建立完善投资监管联动机制，发挥战略规划、法律合规、财务监督、产权管理、考核分配、资本运营、干部管理、外派监事会监督、纪检监察、审计巡视等相关监管职能合力，实现对国有企业投资活动过程监管全覆盖，及时发现投资风险，减少投资损失。

三、投资计划管理

（一）编制年度投资计划

国有企业应当按照企业发展战略和规划编制年度投资计划，并与企业年度财务预算相衔接，年度投资规模应与合理的资产负债水平相适应。企业的投资活动应当纳入年度投资计划，未纳入年度投资计划的投资项目原则上不得投资，确需追加投资项目的应调整年度投资计划。

（二）审议和报告年度投资计划

国有企业年度投资计划经董事会审议通过后，按规定报告国资委，并附相关材料。

国资委依据国有企业投资项目负面清单、企业发展战略和规划，从国有企业投资方向、投资规模、投资结构和投资能力等方面，对国有企业年度投资计划进行备案管理。对存在问题的企业年度投资计划，国资委在收到年度投资计划报告（含调整计划）后的20个工作日内，向有关企业反馈书面意见。企业应根据国资委意见对年度投资计划作出修改。

四、投资事中管理

国资委对国有企业实施中的重大投资项目进行随机监督检查，重点检查企业重大投资项目决策、执行和效果等情况，对发现的问题向企业进行提示。

国有企业应当定期对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项目本身情况变化，及时进行再决策。如出现影响投资目的实现的重大不利变化时，应当研究启动中止、终止或退出机制。国有企业因重大投资项目再决策涉及年度投资计划调整的，应当将调整后的年度投资计划报送国资委。

国有企业应当按照国资委要求，将季度投资完成情况通过国有企业投资管理信息系统报送国资委，部分重点行业的国有企业应按要求报送季度投资分析情况。

五、投资风险管理

国有企业应当建立投资全过程风险管理体系，将投资风险管理作为企业实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。强化投资前期风险评估和风控方案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排。

国资委指导督促国有企业加强投资风险管理，委托第三方咨询机构对国有企业投资风险管理体系进行评价，及时将评价结果反馈国有企业。相关国有企业应按照评价结果对存在的问题及时进行整改，健全完善企业投资风险管理体系，提高企业抗风险能力。

国有企业商业性重大投资项目应当积极引入社会各类投资机构参与。国有企业股权类重大投资项目在投资决策前应当由独立第三方有资质咨询机构出具投资项目风险评估报告。纳入国资委债务风险管控的中央企业不得因投资推高企业的负债率水平。