最高院判决：鞍山财政局因不履行产权交易审批义务被判决赔偿1125万的

裁判摘要

鞍山市财政局通过产权交易所公开挂牌转让鞍山银行69300万股国有股权给辽宁融信资产经营有限公司、中信红河矿业有限公司、标榜公司、宏运集团有限公司等四家公司后，不履行审批义务，并单方发函终止国有股权转让交易，最高院人民法院判决认为，鞍山市财政局违反诚实信用的原则，在合同缔约过程中，不履行《股权转让合同书》约定的涉案合同报送批准义务，其应对相对人受损失承担赔偿责任。判决鞍山市财政局赔偿标榜公司1125万元，赔偿中信红河矿业有限公司1000万元。

案情简介

2011年11月29日，鞍山财政局委托方沈阳联合产权交易挂牌转让鞍山银行69300万股国有股权。

2012年3月28日，辽宁融信资产经营有限公司、中信红河矿业有限公司、标榜公司、宏运集团有限公司四家公司摘牌，其中标榜公司摘牌2.75亿股，含涉案鞍山财政局股权2.25亿股。

2012年3月29日，沈交所向标榜公司发出编号为：GQ2011018、GQ2011019、GQ2011021《意向受让受理通知书》，该通知书载明：你公司符合意向受让资格，予以受理。

2012年3月30日，标榜公司向沈交所交纳保证金1650万元（本案1350万元）。

2012年4月17日，转让方鞍山财政局（甲方）与受让方标榜公司（乙方）签订一份编号为2012-jr003《股份转让合同书》 

2012年6月12日，中国银行业监督管理委员会鞍山监管分局向辽宁银监局报送了鞍银监发（2012）165号《关于鞍山银行股份有限公司2012年度股东变更情况的监管意见》，该意见载明：综上所述，我局拟同意鞍山银行此次股东变更有关行政许可事项。

2013年3月25日，鞍山市××委作出鞍国资函[2013]13号《关于终止鞍山银行国有股权受让的函》，该函载明：“宏运集团：贵集团等四户企业2012年3月28日在沈交所摘牌，拟受让鞍山银行国有法人股8.08亿股（鞍山财政局持股6.93亿股，海城镁矿耐火材料总厂持股1.15亿股）。2012年6月12日，该转让事项经鞍山市银监局审核后报辽宁省银监局审批。近日，银监部门向市政府反馈了明确意见，认为贵集团等四户企业存在关联交易，不会通过审批。上述项目从2011年12月30日挂牌至今，时间已长达15个月之久，严重影响了鞍山银行国有股减持工作，故市政府责成我委函告贵集团等四户企业，终止双方鞍山银行国有股权转让事宜。有关保证金退还事宜，请贵集团与沈交所、鞍山财政局协商，按照规定程序办理。此次鞍山银行与贵集团的合作未能成功我们深表遗憾，期望与贵集团在其他领域的再次合作。”

2013年3月26日，中国银行业监督管理委员会辽宁监管局作出城商处（2013）1号《行政许可事项不予受理通知书》载明：“鞍山银行：你单位报送《关于标榜公司等2家企业受让持股鞍山银行股东资格审查的请求》，按照《中国银行业监督管理委员会行政许可实施程序规定》《辽宁银监局行政许可事项操作规程》等相关规定，你行于补正通知发出之日起3个月内未能提交补正申请材料，该行政许可事项不予以受理。”

2013年6月6日，鞍山财政局作出鞍财债[2013]137号《关于终止鞍山银行国有股权转让的函》。该函载明：“沈交所：鞍山银行国有及国有法人股8.08亿股于2011年12月30日在贵所挂牌交易，并于2012年3月28日由宏运集团等四户企业摘牌。该项国有金融资产转让的价格为每股2元，但至今仍未最终成交。截至2011年12月31日，根据资产评估机构对鞍山银行的资产评估报告，每股评估值为2.52元，与当初的转让价格相比发生了重大变化，国有资产明显增值。根据《财政部关于印发金融企业非上市国有产权交易规则的通知》（财金（2011）118号）第44条的规定，产权转让过程中，出现可能影响国有金融资产合法权益的，主管财政部门可以要求产权交易机构中止或终止产权交易。鉴于本次国有金融资产转让久未成交，目前实际情况与挂牌时相比已经发生较大变化，为维护国有金融资产的合法权益，经研究，我局决定终止本次鞍山银行国有及国有法人股8.08亿股的转让，请协助办理相关手续。”

2013年6月14日，沈交所根据鞍山财政局上述文件，向标榜公司、宏运集团及中信红河矿业有限公司、辽宁融信资产经营有限公司发出《关于终止鞍山银行国有股权转让的通知》。

2013年12月31日，鞍山财政局在北京金融资产交易所将上述股权重新挂牌转让。

2014年1月16日，标榜公司向一审法院提起诉讼，请求判令鞍山财政局进行履行合同，并承担全部诉讼费用。

2014年7月24日，鞍山财政局将案涉股权5亿股以每股高于协议0.5元的价格即每股2.5元转让给了中国华阳投资有限公司。

2014年12月23日，一审法院作出（2014）辽民二初字第00004号民事裁定，驳回标榜公司的起诉。

最高院认为

最高人民法院二审认为，本案争议焦点问题是：1.涉案《股份转让合同书》的效力应如何认定；2.涉案《股份转让合同书》解除的方式应如何认定；3.鞍山财政局应否赔偿标榜公司交易费、保证金利息损失及可得利益损失。

（一）涉案《股份转让合同书》应认定为成立未生效合同。

（二）关于涉案《股份转让合同书》解除的方式应如何认定的问题。

1、涉案《股份转让合同书》应认定为于2013年10月11日协商解除。

2、鞍山财政局、标榜公司关于涉案合同已单方解除的上诉理由均不能成立。

（三）关于鞍山财政局应否赔偿标榜公司交易费、保证金利息及可得利益损失的问题。

1、鞍山财政局未将涉案合同报送批准存在缔约过失。

首先，鞍山财政局未履行报批义务违反合同约定。其次，鞍山财政局关于涉案合同因标榜公司等不具有受让资格而无需报批的上诉理由，无事实和法律依据，不能成立。综上，鞍山财政局无正当理由不履行涉案合同报批义务，其行为已构成合同法第四十二条规定的“其他违反诚实信用原则的行为”，应认定其存在缔约过失。

2、鞍山财政局对标榜公司的直接损失应予赔偿。

3、鞍山财政局对标榜公司所主张的可得利益损失应予适当赔偿。

（四）标榜公司的起诉未超过诉讼时效。

最高院判决

最高人民法院（2016）最高法民终802号、803号判决书判决：

综上，原审判决认定事实清楚，但关于标榜公司可得利益损失的赔偿问题处理不当，应予纠正。依照《中华人民共和国合同法》第四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二项之规定，判决：

一、维持辽宁省高级人民法院（2015）辽民二初字第00060号民事判决第一项、第二项、第三项；

二、撤销辽宁省高级人民法院（2015）辽民二初字第00060号民事判决第四项；

三、鞍山市财政局于本判决生效之日起十五日内，赔偿深圳市标榜投资发展有限公司损失1125万元；鞍山市财政局于本判决生效之日起十五日内，赔偿中信红河矿业有限公司损失1000万元；

四、驳回中信红河矿业有限公司其他诉讼请求。驳回深圳市标榜投资发展有限公司的其他诉讼请求。

如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本判决为终审判决。

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政府权力部门虽然承担着国有资产监督管理者的行政职能，但是在产权交易活动中也是平等的市场主体，应当按照《企业国有资产法》、《合同法》等国有产权交易规则依法依规办事，遵守公平、公开、诚实信用的市场交易原则，避免以为任性行为承担法律责任。本案中鞍山市财政局自己反悔不履行已经签订的股权转让合同，还找银监会不审批的借口，最终搬起石头咋了自己的脚，赔偿受让方2125万元巨额款项，应当引以为戒。