董事长不要干总经理的活

╱ 编者按 ╱

毛主席说:“ ‘实事’就是客观存在着的一切事物，‘是’就是客观事物的内部联系，即规律性，‘求’就是我们去研究。”实事求是是我们党的思想路线的核心。坚持实事求是，就能把理论和实际准确结合，从而取得一个又一个的成功。同样，搞好国有企业，乃至其他各类所有制企业，都必须坚持实事求是，即遵循规律办企业。本文摘自首任国务院国资委主任李荣融《遵循规律办企业》一书，致敬所有遵循规律的管理者！

╱ 正文 ╱

对于规范的董事会，董事长是组织董事会运作的负责人，总经理是执行性事务的负责人，两者在组织机构中履行不同的职责，不存在谁是“一把手”或者“谁大谁小”的问题。对于规范的董事会，总经理由董事会挑选、聘任，并决定其薪酬与考核；总经理对董事会负责，执行董事会决议并接受董事会就执行情况的检查，向董事会报告工作。应该说，董事长与总经理的职责与分工在法理上是清晰的。

我国国有企业在董事长的配置方面有自己的历史沿革。1999年9月，党的十五届四中全会提出：“党委书记和董事长可由一人担任，董事长、总经理原则上分设。”从此，国有大企业董事长与总经理开始分设，且董事长是在企业全日制工作的执行董事（以下也称“执行董事长”）。尤其是我国关于公司法定代表人的规定，在世界各国几乎是唯一的。1993年通过的《公司法》规定：“董事长为公司的法定代表人。”我国的《民法通则》等法律法规规定法定代表人是企业债务、安全生产、质量等事务的第一责任人。所以，董事长作为法定代表人实际上也成了公司执行性事务的“一把手”。虽然经修订后的《公司法》规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长或者总经理担任，但是在企业几乎都仍然由董事长担任。所以，近15年来，在国有及国有控股企业董事长和总经理分设情况下，董事长仍然是企业的“一把手”，总经理是“二把手”。凡是这样定位的，董事长与总经理的关系就比较顺；不这样定位，两人比高低、争大小的，就产生内耗。

在这种历史背景下搞董事会试点，对董事长的配置我们十分慎重。我们考虑，试点前企业有一位好的“一把手”，企业内部比较认可、领导与被领导关系比较顺、内部有很强的凝聚力，这是件好事。接董事会试点，只要不影响试点的原则性制度安排，就要保持企业内部团队有一位好的领军人。

现实情况是，现阶段董事长人才奇缺，需要一个培养、成长的过程。比较合适的对象就是优秀的总经理。因此，我们选聘董事长充分考虑了企业主要负责人的平稳过渡。我们的安排是，试点前已有董事长的，保持不变；没有董事长的，原总经理比较优秀的，或者总经理将要退休而党委书记比较优秀的，就担任董事长，再从副职中选拔一名总经理。只有当企业原一把手退休或调整时，我们才选择由外部董事担任董事长（以下称“外部董事长”）。

在国外，谁担任董事长基本上只有两种情况：一种是董事长与总经理分设，由外部董事担任董事长，欧洲绝大多数国家和新加坡等国家的公司就是这种情况；另一种由CEO兼任董事长，美国绝大多数公司是这种情况。但是近些年来的发展趋势是两者分设，更多地引人外部董事长；两者一人兼的，则设首席外部董事。我们在董事会试点中安排的执行董事长和总经理，在国外极少见，因为这种安排在制度上存在一定矛盾：

一是执行董事长如果仅仅履行董事长的职务，一方面他不用在企业全日制地工作，时间和精力上浪费；另一方面他的薪酬不好定，作为执行董事长，薪酬不应比总经理低，但他的工作负荷又不如总经理满。二是执行董事长作为公司法定代表人，是执行性事务的第一责任人，如果又规定他不能介人执行性事务，制度安排上不合理。三是企业内部团队需要有一个领军人物，自然应当由从本企业干出来的执行董事长担任，而要求其不负责执行性事务，与领军人的地位有矛盾。

执行董事长干了不少总经理的活。一方面，把许多具体事务的决策带进了董事会，造成董事会管的事过多、过细；另一方面，影响了总经理的积极性，有的总经理对此有意见。解决执行董事长干预总经理职权的问题，要求执行董事长把握好自己的职责定位，更重要的是在制度建设方面进行探索。总的思路是：按照建设规范董事会的方向，董事长不负责执行性事务，同时国资委要采取措施利用好执行董事长“富余”的时间和精力；由董事会负责挑选总经理，董事会认为总经理不称职的，由董事会撤换；由国资委进一步细化董事长、总经理各自的职责；根据进程，逐步由总经理担任公司法定代表人，确保企业内部团队有足以胜任的领军人，确保内部关系和谐。

与执行董事长相比，外部董事长没有上述制度上的矛盾。总经理担任法定代表人，是企业内部团队的领军人，有利于充分发挥总经理在执行性事务中的作用。外部董事长的职责只是组织董事会的运作，这不仅是制度要求，他本身也没有介入执行事务的动力。外部董事长专注于董事会的运作，有利于有效发挥董事会和外部董事的作用。从三家试点企业看，外部董事长是很敬业的，董事会是有效运作的，总经理也很满意。配置外部董事长，需要有配套条件：一是董事会应在选任总经理方面有足够的发言权，否则可能会导致董事会缺乏权威；二是要能选得到高素质的外部董事长人才；三是应按照企业内部团队领军人的要求选聘总经理，确保其足以胜任工作、有足够的威信。配置外部董事长在我国国有企业还是第一次，具有探索性。从试点的实际情况看，在保证上述配套条件的前提下，可以大胆探索、积极推进。